АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2016 г. по делу в„– А40-39114/2015

резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2016
в полном объеме постановление изготовлено 27.01.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Дунаевой Н.Ю. и Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истцов: от ООО "ПЛАСТИКАНА" - Сидоров И.В. по дов. от 11.01.2016, от ООО "Карбона Инвестментс" - Сидоров И.В. по дов. от 11.01.2016, от ООО "ИСК "ПЕТРИЦА" - Сидоров И.В. по дов. от 11.01.2016, ООО "Климовская инвестиционная компания" - Сидоров И.В. по дов. от 11.01.2016
от ответчика - Крюкова Ю.А. по дов. от 14.02.2015, генеральный директор Твердохлебов Е.С., протокол в„– 04/1-10 от 23.04.2010,
рассмотрев в судебном заседании 20.01.2016 кассационную жалобу
АООТ "Природа и школа"
на решение от 27.07.2015 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление от 29.09.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Елоевым А.М., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.,
по иску ООО "ПЛАСТИКАНА", ООО "Инвестиционно-строительная компания "ПЕТРИЦА", ООО "Климовская инвестиционная компания", ООО "Карбона Инвестментс"
к АООТ "Природа и школа"
об обязании предоставить документы,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЛАСТИКАНА" (далее - ООО "ПЛАСТИКАНА"), Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "ПЕТРИЦА" (далее - ООО "ИСК "ПЕТРИЦА"), Общество с ограниченной ответственностью "Куликовская инвестиционная компания" (далее - ООО КИК") и Общество с ограниченной ответственностью "Карбона Инвестментс" (далее - ООО "Карбона Инвестментс", вместе - акционеры, истцы) обратились 06.03.2015 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу открытого типа "Природа и школа" (далее - АООТ "Природа и школа", Общество или ответчик) об обязании ответчика в течение 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить истцам документы, связанные с осуществлением Обществом хозяйственной деятельности в период с 2011 по 2013, а также учредительные документы в виде заверенных надлежащим образом копий с проставлением оттиска печати общества и подписи лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.
Обосновывая исковые требования, истцы ссылались на то, что являются акционерами Общества, имеющими право в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 89, пунктов 1 и 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования об ознакомлении, однако ответчик на требование истцов, направленное 09.12.2014, не ответил, затребованных документов не предоставил.
Возражая против удовлетворения иска, Общество указывало на не представление истцами при обращении с требованием, полученным ответчиком 29.12.2014, документов, подтверждающих статус акционеров, на то, что объем документов, затребованных истцами, является завышенным, на то, что Общество не имело объективной возможности представить документы столь значительного объема в семидневный срок с учетом выходных и праздничных дней, однако и не отказывало истцам в допуске к ознакомлению с документами по месту нахождения исполнительного органа, но до конца января 2015 года представители истцов для ознакомления с документами не прибыли. Также ответчик обращал внимание суда на то, что в июне 2015 в Обществе будет проводится годовое общее собрание акционеров, в рамках подготовки к которому каждому акционеру будет предоставлена возможность ознакомиться со всеми необходимыми документами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2015, частично оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015, исковые требования были удовлетворены, суд первой инстанции обязал ответчика предоставить истцам в течение 7 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу все затребованные документы, учредительные и связанные с осуществлением Обществом хозяйственной деятельности в период с 2011 по 2013 в виде заверенных надлежащим образом копий с проставлением оттиска печати общества и подписи лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.
Суд апелляционной инстанции, установив обстоятельства частичного предоставления учредительных документов одному из истцов, решение суда первой инстанции отменил в части обязания Общества предоставить истцам действующую редакцию Устава с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества, свидетельство о присвоении ОГРН, свидетельство о постановке на учет, приняв в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в указанной части. В остальной части решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.
При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции было установлено, что истцы являются акционерами Общества (ООО "ПЛАСТИКАНА" владеет 1 660 обыкновенных именных акций АООТ "Природа и школа", что составляет 19,95% голосующих акций, ООО "ИСК "ПЕТРИЦА" владеет 170 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 2,04% голосующих акций, ООО "КИК" владеет 1 312 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 15,77% голосующих акций, ООО "Карбона Инвестментс" владеет 1 660 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 19,95% голосующих акций), а также было установлено, что ответчик был осведомлен о наличии у истцов статуса акционеров Общества, что следует из переписки между истцами и ответчиком, предшествующей направлению истцами 09.12.2014 требования о предоставлении документов, в связи с чем возражения ответчика о необходимости подтверждения лицами, требующими ознакомления с документами Общества, наличия у них статуса акционеров, судами были отклонены.
Также судами были проверены и отклонены со ссылками на нормы статьи 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснения суда надзорной инстанции, содержащиеся в пунктах 3, 13, 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", постановление ФКЦБ России от 16.07.2003, приказ Минкультуры России от 25.08.2010 в„– 558 о порядке и сроках хранения документов, положения пункта 21.1 Устава АООТ "Природа и школа", а также со ссылками на недоказанность возражения ответчика о завышении объема запрошенных документов, о злоупотреблении правом, о невозможности представления документов. Судами сделан вывод об уклонении Общества от предоставления акционерам документов, поскольку никаких доказательств направления истцам после получения их требования письменного уведомления о возможности ознакомиться с запрашиваемыми документами по адресу местонахождения ответчика представлено суду не было.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, поскольку считает, что судами не были учтены нормы статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", указания ЦБ РФ от 22.09.2014 в„– 3388-У о необходимости предоставления документов, подтверждающих статус акционера, не было учтено, что действия истцов являются злоупотреблением правом, так как истцы пытаются осуществить захват Общества, в связи с чем судами приняты судебные акты, нарушающие права Общества и его миноритарных акционеров.
В отзыве истцов на кассационную жалобу ответчика указано на несостоятельность ее доводов как в части ссылок на неприменение судами норм материального права, поскольку, по мнению истцов, перечень сведений, которые должны содержатся в требовании акционера о предоставлении документов, утвержден в Указании ЦБ РФ в„– 3388-У от 22.09.2014, а не в тех положениях, на которые ссылается ответчик, при этом в Указаниях в„– 3388-У не предусмотрены положения, обязывающие акционера предоставлять выписку из реестра акционеров при предъявлении требования. Также истцы считают, что судами правильно не была применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к действиям истцов, поскольку оснований для ее применения не имелось, а ответчиком основания для ее применения не доказаны.
В отзыве указано и на то, что в рамках подготовки к годовому общему собранию акционеров ответчик предоставил 04.06.2015 одному из истцов несколько учредительных и регистрационных документов Общества, что было учтено судом апелляционной инстанции при принятии постановления, однако никаких других документов ответчик истцам не представлял.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, обратив внимание суда кассационной инстанции и на длительность изготовления судом первой инстанции решения, что, по мнению ответчика, нарушило его права на своевременное изготовление мотивированной апелляционной жалобы, настаивал на том, что Общество не уклонялось от предоставления истцам документов, на вопрос судебной коллегии, оспаривается ли ответчиком статус истцов как акционеров Общества, ответил, что не оспаривается.
Представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва, указал на то, что готовность Общества предоставить документы должна быть подтверждена соответствующим уведомлением от Общества о времени и месте ознакомления с документами, что было необходимо и в связи с тем, что свободного доступа в здание ответчика не имеется.
Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика и истцов, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов по доводам кассационной жалобы ответчика, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции в неизмененной судом апелляционной инстанции части и постановления суда апелляционной инстанции, поскольку считает, что при рассмотрении настоящего дела судами была дана правильная правовая квалификация спорных правоотношений сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены обстоятельства, имеющие правовое значение для вывода об удовлетворении исковых требований, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции обращает внимание на то, что истцом, не оспаривающим наличия у истцов статуса акционеров, но заявляющим о неправильном применении судами норм материального права, не учтено, что при отклонении его возражений о необходимости представления документов, подтверждающих статус акционера, суды исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела, в материалы которого были представлены доказательства (переписка сторон, предшествующая обращению истцов с требованием о предоставлении документов), исследованные и оцененные судами как подтверждающие тот факт, что ответчику на момент получения требования истцов было известно о наличии у них статуса акционеров, в связи с чем судами и был сделан вывод об уклонении ответчика от предоставления акционерам документов, что нарушает их права на получение информации о деятельности общества, установленные пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 89, пунктами 1 и 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При таких конкретных обстоятельствах настоящего дела доводы ответчика о неправильном применении судами норм материального права не влекут отмену судебных актов.
Доводы кассационной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истцов, якобы осуществляющих действия по захвату Общества, также не могут быть положены в основание отмены судебных актов, поскольку не соотносимы с предметом исковых требований, а также не подтверждены какими-либо доказательствами, представленными в суд первой и апелляционной инстанции, в связи с чем у судов не имелось правовых оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к действиям истцов.
Устные ссылки представителя ответчика в заседании суда кассационной инстанции на то, что Общество не препятствовало истцам знакомиться с документами, однако до конца января 2015 года представители истцов не явились по месту нахождения Общества, также не могут быть признаны состоятельными, поскольку направлены на установление судом кассационной инстанции обстоятельств, которые не были доказаны ответчиком в порядке, установленном частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой и апелляционной инстанции.
При рассмотрении дела повторно судом апелляционной инстанции было установлено, что только после обращения истцов с иском по настоящему делу (06.03.2015), а именно 04.06.2015 АООТ "Природа и школа" предоставило одному из истцов - ООО "Карбона Инвестментс" действующую редакцию Устава с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества, свидетельство о присвоении ОГРН, свидетельство о постановке на учет, в связи с чем суд апелляционной инстанции посчитал возможным частично отменить решение суда первой инстанции о полном удовлетворении исковых требований и в части обязания ответчика предоставить истцам указанные документы принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
При этом доказательств предоставления истцам большего объема документов или предоставления возможности ознакомиться с документами (телеграмму или иное сообщение с указанием даты, времени и адреса ознакомления) ответчик ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представил.
Устный довод представителя ответчика о длительном изготовлении судом первой инстанции полного текста решения, что якобы лишило ответчика возможности составить полноценную апелляционную жалобу, также не является основанием для отмены судебных актов, поскольку согласно части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные нарушения только в том случае являются основанием для отмены судебных актов суда первой и апелляционной инстанции, если такие нарушения привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. Таких нарушений норм процессуального права судами первой и апелляционной инстанции допущено не было.
Более того, судом первой инстанции была указана дата изготовления решения в полном объеме, не создающая никаких процессуальных препятствий для реализации права апелляционного обжалования; судом апелляционной инстанции также были проверены все возражения ответчика, принята во внимание частичная передача после обращения акционеров с иском по настоящему делу нескольких учредительных документов.
Таким образом, процессуальные права ответчика при рассмотрении настоящего дела нарушены не были.
Учитывая изложенное и поскольку в кассационной жалобе не приведено и судом кассационной инстанции не установлено предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовых оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов, то решение суда первой инстанции в неизмененной судом апелляционной инстанции части и постановление суда апелляционной инстанции отмене, а кассационная жалоба ответчика - удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по делу в„– А40-39114/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------