АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. по делу в„– А41-15433/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2016
Полный текст постановления изготовлен 26.01.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Дунаевой Н.Ю. и Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца - Мешков С.А. по дов. от 16.02.2015;
от ответчика - Плохов А.М. по дов. от 01.09.2015 в„– 01,
рассмотрев в судебном заседании 19.01.2016 кассационную жалобу
ООО "Региональная инновационная гидроэнергетическая компания"
на решение от 15.07.2015 Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Панкратьевой Н.А.,
на постановление от 17.11.2015 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П., Закутской С.А.,
по иску Климова И.В.
к ООО "Региональная инновационная гидроэнергетическая компания"
о предоставлении документов участнику общества,

установил:

Климов Игорь Викторович (далее - Климов И.В. или истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу ограниченной ответственностью "Региональная инновационная гидроэнергетическая компания" (далее - ООО "РИГЭК" или общество, ответчик) о предоставлении для ознакомления следующих документов в копиях: действующую редакцию устава общества со всеми внесенными изменениями на 01.02.2015; список участников общества по состоянию на 01.02.2015; лицензии, выданные обществу за период с 01.05.2012 по 01.02.2015; заключения ревизионных комиссий (ревизоров) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.05.2012 по 01.02.2015; договоры, контракты по всем видам деятельности общества, заключенные в период с 01.05.2012 по 01.02.2015; сведения об открытых счетах общества; бухгалтерские балансы общества со всеми приложениями за 2012, 2013, 2014 годы; акты проверок деятельности общества и заключения государственных и муниципальных органов административного и финансового контроля, составленные в период с 01.05.2012 по 01.02.2015; налоговые декларации общества по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость за 2012, 2013 и 2014 годы; отчеты о прибылях и убытках общества за 2012, 2013 и 2014 годы; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли) в период с 01.05.2012 по 01.02.2015; протоколы общих собраний участников общества, состоявшихся в период 01.05.2012 по 01.02.2015; документы, подтверждающие долевое участие ООО "РИГЭК" в других обществах с указанием его доли в уставном капитале этих юридических лиц; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе на дату 01.02.2015; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизацией на дату 01.02.2015; перечень основных средств общества на дату 01.02.2015; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей в период с 01.05.2012 по 01.02.2015; штатное расписание общества; книгу приказов и распоряжений; приказы о назначении, генерального директора и главного бухгалтера; журнал регистрации доверенностей, выданных от имени общества; книги учета доходов и расходов, оформляемых в случае применения упрощенной системы налогообложения за 2012, 2013, 2014 годы; первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащих перечень всего имущества общества, приобретенного и отчужденного обществом в период с 01.05.2012 по 01.02.2015 включительно, содержащих следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества общества; первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащих перечень всех денежных обязательств общества, содержащие следующие сведения: наименование, дата и основание возникновения, дата и способ погашения, а также размер каждого денежного обязательства, возникшего у общества в период с 01.05.2012 по 01.02.2015 включительно (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 85 000 руб.
Исковые требования заявлены на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что обращение Климова И.В. от 24.02.2015 к ООО "РИГЭК" о предоставлении ему документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с указанным перечнем было получено ООО "РИГЭК", но оставлено без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения Климова И.В. в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015, исковые требования были удовлетворены.
Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что доказательств предоставления истцу для ознакомления документов ответчиком не представлено, следовательно, нарушаются права истца как участника общества на получение информации о деятельности общества.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РИГЭК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы ООО "РИГЭК" ссылается на то, что суды неправильно применили положения абзаца 3 пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также ООО "РИГЭК" указывает на то, что истец отказался выдать расписку о предупреждении конфиденциальности получаемой информации.
Кроме того, ООО "РИГЭК" ссылается на то, что Климов И.В. на момент рассмотрения спора судом апелляционной инстанции уже не являлся участником ООО "РИГЭК".
В отзыве на кассационную жалобу Климов И.В. возражает против отмены обжалуемых судебных актов, указывая на то, что решение о его исключении из состава участников общества, принятое на общем собрании 19.10.2015, является ничтожным, соответствующий иск был подан в Арбитражный суд Московской области (дело в„– А41-94246/2015).
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "РИГЭК" поддержал доводы жалобы, представитель Климова И.В. возражал против отмены обжалуемых судебных актов по доводам отзыва.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Климов И.В. является участником ООО "РИГЭК", которому принадлежит доля в размере 30% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества от 13.05.2015 в„– 2769В/2015.
Истцом в адрес ответчика было направлено требование от 24.02.2015 об ознакомлении с документами общества, которое было оставлено ответчиком без исполнения.
Кассационная коллегия считает, что суды, руководствуясь статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 12, 14, 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 в„– 144), правомерно удовлетворили иск.
При этом суды исходили из того, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 в„– 144).
Учитывая, что доказательств предоставления истцу для ознакомления документов ответчиком не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о нарушении прав истца как участника общества на получение информации о деятельности общества (абзац 2 пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 в„– 144).
Участник общества вправе требовать, и общество обязано предоставить истребуемые его участником документы, касающиеся деятельности общества.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Довод о том, что истец отказался выдать расписку о предупреждении конфиденциальности получаемой информации, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, которому была дана соответствующая правовая оценка, которую суд кассационной инстанции находит правильной.
Также обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции и довод о том, что согласно выписке ЕГРЮЛ от 09.11.2015 в„– 7701201501259468 Климов И.В. не является участником ООО "РИГЭК", поскольку на момент направления требования о предоставлении документов и на момент оглашения резолютивной части решения, судами было установлено, что истец являлся участником общества.
В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили возражения ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО "РИГЭК" удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 по делу в„– А41-15433/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------