АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. по делу в„– А41-17990/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,
судей Власенко Л.В., Григорьевой И.Ю.
при участии в заседании:
от Рахаевой Аминат Мухарбиевны: Голдобина Ю.М. по доверенности от 16 июня 2014 года,
от конкурсного управляющего Компании Демесне Инвестментс Лимитед: Баженов А.Ю. по доверенности от 18 ноября 2015 года,
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс": Чиркова И.А. по доверенности от 13 января 2016 года,
рассмотрев в судебном заседании 18 января 2016 года кассационную жалобу Рахаевой Аминат Мухарбиевны
на решение от 25 декабря 2014 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Хазовым О.Э.,
на постановление от 07 сентября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Быковым В.П., Закутской С.А., Мальцевым С.В.,
по иску Рахаевой Аминат Мухарбиевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" и Компании Демесне Инвестментс Лимитед
о признании недействительным дополнительного соглашения от 30 декабря 2013 года к договору займа от 30 июля 2007 года,

установил:

Рахаева Аминат Мухарбиевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" и компании Демесне Инвестментс Лимитед о признании недействительным дополнительного соглашения от 30 декабря 2013 года к договору займа от 30 июля 2007 года, заключенного между ответчиками.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Рахаева А.М. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 25 декабря 2014 года и постановление от 07 сентября 2015 года и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что включенные в ЕГРЮЛ данные о генеральном директоре Неткачеве Ю.М. не имеют юридической силы; решение единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от 26 ноября 2013 года о назначении генерального директора Неткачева Ю.М. нарушает подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона в„– 14-ФЗ, признано недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2015 года по делу в„– А41-67165/2014.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчиков возражали против доводов кассационной жалобы, просили решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 25 декабря 2014 года и постановления от 07 сентября 2015 года.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и компанией Демесне Инвестментс Лимитед был заключен договор займа от 30 июля 2007 года, согласно которому компания Демесне (заимодавец) обязалась передать ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (заемщик) денежные средства в сумме 100 000 000 долларов США. Проценты по займу составляют 13% годовых. Срок уплаты установлен до 14 августа 2010 года. Договором займа предусмотрено, что он регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Соединенного Королевства Великобритании. Подсудность споров, возникающих из договора, установлена как Лондонский суд по разрешению международных арбитражных споров (пункт 11 договора).
Рахаева А.М. 14 ноября 2013 года по договору купли-продажи приобрела 100% долей в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" у компании Клонмо Инвестментс С.А.
Суд установил, что решением компании Клонмо Инвестментс С.А. от 26 ноября 2013 года Неткачев Ю.М. был назначен генеральным директором ООО "Ист Поинт Лоджистикс". Неткачевым Ю.М. в качестве генерального директора ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от имени общества 30 декабря 2013 года было подписано дополнительное соглашение к договору займа от 30 июля 2007 года.
Указанным соглашением изменены срок возврата заемных денежных средств с 30 июля 2007 года на 31 декабря 2013 года и подсудность споров из договора на Арбитражный суд города Москвы.Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 10, 53, 168, 183.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, статьей 40, пунктами 1, 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы отсутствием полномочий у генерального директора ООО "Ист Поинт Лоджистикс" Неткачева Ю.М., при подписании оспариваемого дополнительного соглашения, злоупотреблением правом Неткачевым Ю.М., отсутствием одобрения крупной сделки единственным участником общества.
Согласно частям 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, при этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив доводы сторон, собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
При этом суд обоснованно руководствовался тем, что решение компании Клонмо Инвестментс С.А. от 26 ноября 2013 года о назначении Неткачева Ю.М. генеральным директором ООО "Ист Поинт Лоджистикс" не было признано недействительным в установленном законом порядке и было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.
Довод кассационной жалобы о том, что решение единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от 26 ноября 2013 года о назначении генерального директора Неткачева Ю.М. признано недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2015 года по делу в„– А41-67165/2014, подлежит отклонению, так как указанные судебные акты были приняты позже принятия обжалуемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.
Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2015 года по делу в„– А41-17990/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Рахаевой Аминат Мухарбиевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА

Судьи
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
Л.В.ВЛАСЕНКО


------------------------------------------------------------------