АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. по делу в„– А40-208396/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2016
Полный текст постановления изготовлен 25.01.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.,
судей: Комоловой М.В., Ядренцевой М.Д.,
при участии в заседании:
от ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания": Карева Ю.В. по дов. от 25.03.2015 в„– 111,
от ООО "Союздорстрой": Непейвода А.Ю. по дов. от 14.01.2016 в„– 17,
рассмотрев 18.01.2016 в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания"
на определение от 25.09.2015
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Е.А. Пахомовой,
на постановление от 09.11.2015
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Р.Г. Нагаевым, М.В. Кочешковой, Е.А. Солоповой,
по заявлению ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" о признании ООО "Союздорстрой" несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2015 принято к производству суда заявление ОАО "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее также - ОАО "ГТЛК", после смены наименования - ПАО "ГТЛК") о признании ООО "Союздорстрой" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.
Основанием для подачи заявления о признании ООО "Союздорстрой" несостоятельным (банкротом) послужила его задолженность перед ПАО "ГТЛК" в размере 178 093 584 руб. 35 коп. (в том числе: 18 050 645 руб. 38 коп. - сумма основного долга и госпошлин, 9 536 537 руб. 61 коп. - сумма неустойки) по договорам финансовой аренды (лизинга).
Размер суммы задолженности подтвержден решениями Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2013 по делу в„– А40-104409/2013, от 24.03.2014 по делу в„– А40-166023/2013, от 15.04.2014 по делу в„– А40-166027/2013, от 08.04.2014 по делу в„– А40-9826/2014, от 08.04.2014 по делу в„– А40-9820/2014.
Определениями Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2014 по указанным делам произведена процессуальная замена должника ОАО "КДБ" (первоначальный лизингополучатель по договорам финансовой аренды (лизинга) на его правопреемника - ООО "Союздорстрой".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2015, ПАО "ГТЛК" отказано во введении наблюдения в отношении ООО "Союздорстрой", заявление ПАО "ГТЛК" о признании ООО "Союздорстрой" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.
Не согласившись с принятыми по делу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2015, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2015, ПАО "ГТЛК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.
В обоснование доводов кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты незаконно лишают его судебной защиты прав требования к должнику в порядке, установленном законодательством о банкротстве.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "ГТЛК" доводы кассационной жалобы поддержал, просил их удовлетворить, представитель ООО "Союздорстрой" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая судебные акты законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на них, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит кассационную жалобу обоснованной и потому подлежащей удовлетворению.
Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Судами установлено, что ПАО "ГТЛК" 01.06.2015 заключило соглашение об уступке прав требования с ПАО "Волгомост", которым передало последнему, а последний принял права требования оплаты задолженности, неустойки и судебных расходов в сумме 175 071 065 руб. 62 коп., в том числе: 122 962 320 руб. 38 коп. - задолженность, 51 149 274 руб. 78 коп. - неустойка, 939 529 руб. 50 коп. - расходы по уплате госпошлины, 19 940 руб. 96 коп. - судебные расходы (с учетом соглашения от 01.07.2015 о внесении изменений в соглашение об уступке прав требования от 01.06.2015), к ООО "Союздорстрой", возникшие на основании договоров финансовой аренды (лизинга), соглашений о реструктуризации задолженности, возникшей по договорам лизинга и в части подтвержденные судебными актами.
Суды выяснили, что согласно п. 3 соглашения об уступке прав требования от 01.06.2015 права требования переходят к новому кредитору (ПАО "Волгомост") после полной оплаты вознаграждения, указанного в п. 2 соглашения (с учетом соглашения от 01.07.2015 о внесении изменений в соглашение об уступке прав требования от 01.06.2015), а именно 175 071 065 руб. 62 коп., которые новый кредитор обязался выплатить ПАО "ГТЛК" по следующему графику: 30 000 000 руб. - в срок до 20.08.2015, 30 000 000 руб. - в срок до 20.09.2015, 30 000 000 руб. - в срок до 20.10.2015, 30 000 000 руб. - 20.11.2015, 55 071 065 руб. 62 коп. - в срок до 20.12.2015 (с учетом соглашения от 01.07.2015 о внесении изменений в соглашение об уступке прав требования от 01.06.2015).
Заявитель, ПАО "ГТЛК", полагало, что поскольку оплата от нового кредитора на момент рассмотрения обоснованности заявления о банкротстве еще не произведена, следовательно, права требования к ООО "Союздорстрой" еще не перешли к ПАО "Волгомост", поэтому его заявление о банкротстве правомерно, обоснованно и подлежит удовлетворению.
Суды не согласились с данным утверждением, указав, что пунктом 12 соглашения стороны установили, что заключаемое соглашение вступает в силу с момента его подписания.
Суды посчитали, что поскольку соглашение подписано всеми его участниками и скреплено печатями организаций, а сам факт заключения сторонами соглашения об уступке прав требования означает, что фактически ПАО "ГТЛК" уступило права ПАО "Волгомост", следовательно, утратило право требования к должнику.
Кроме того, суды учли, что ПАО "ГТЛК" не представлены доказательства отсутствия оплаты ПАО "Волгомост" по соглашению и доказательства того, что указанные соглашения расторгнуты.
Поскольку в производстве суда имелись иные заявления о признании ООО "Союздорстрой" несостоятельным (банкротом), суд пришел к выводу о том, что заявление ПАО "ГТЛК" о признании ООО "Союздорстрой" несостоятельным (банкротом) следует признать необоснованным, во введении в отношении должника процедуры наблюдения следует отказать, а заявление ПАО "ГТЛК" оставить без рассмотрения.
При этом судами не учтено следующее.
Вывод о том, что ПАО "ГТЛК" передало свои права ПАО "Волгомост", в связи с чем утратило право требования к должнику, основан на неправильном применении норм материального права и не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.
Суды ошибочно исходили из того, что уступаемое право требования перешло к цессионарию при заключении указанного соглашения уступки.
Переход права находится под условием внесения платежей в соответствии с графиком.
Судами установлено, что на основании п. 3 соглашения об уступке прав требования от 01.06.2015 права требования переходят к новому кредитору (ПАО "Волгомост") после полной оплаты вознаграждения, указанного в п. 2 соглашения (175 071 065 руб. 62 коп.), которые новый кредитор обязался выплатить ПАО "ГТЛК" по графику.
Таким образом, стороны поставили приобретение цессионарием спорного права требования и утрату его цедентом в зависимость от поступления полной суммы оплаты.
При этом, ПАО "ГТЛК" указывало, что на дату рассмотрения требования судом обязанность по оплате всех платежей не наступила, новый кредитор ПАО "Волгомост" полностью вознаграждение не оплатил и по условиям соглашения не должен был платить, следовательно, не имелось оснований для перехода прав требования новому кредитору.
Указанные условия договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ) и не противоречат параграфу 1 главы 24 ГК РФ, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права (правовая позиция, содержащаяся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 в„– 16283/09).
Данные обстоятельства судами не учтены.
Более того, в соответствии с разъяснениями, данными в п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.
Сделав вывод, что ПАО "ГТЛК" передало свои права ПАО "Волгомост", в связи с чем утратило право требования к должнику, суд тем не менее замену заявителя его правопреемником согласно приведенному разъяснению Пленума не производил, ПАО "Волгомост" к участию в деле не привлекалось.
При этом судом нарушено требование закона об обязательности судебных актов (ст. 16 АПК РФ, ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), поскольку заявление ПАО "ГТЛК" основано на вступивших в законную силу и не исполненных должником решениях Арбитражного суда города Москвы.
Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов являются противоречивыми, обжалуемые судебные акты приняты при неполно исследованных и установленных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем - подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела по заявлению ПАО "ГТЛК".
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2015 по делу в„– А40-208396/2014 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
М.В.КОМОЛОВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------