АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2016 г. по делу в„– А40-103671/15

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2016
Полный текст постановления изготовлен 31.05.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Аталиковой З.А., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от Акционерного общества "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьюторс" - Фаздалов Р.Р. доверен. от 12.04.2016
от ЗАО "ЮВС Ритейл" - не явился, извещен
рассмотрев 24.05.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьюторс"
на решение от 12.11.2015
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Гараевой Н.Я.,
на постановление от 18.02.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
по делу в„– А40-103671/15 по иску Акционерного общества "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьюторс"
к ЗАО "ЮВС Ритейл"
о внесении изменений в договор от 03.07.2014 года купли-продажи 99% части доли в уставном капитале ООО "Феникс" в части изменения цены по договору на рыночную цену, установленную на основании отчета независимого оценщика в„– 150326/02 от 24.04.2015 в размере 21 400 000 руб., взыскать с ответчика 11 500 000 руб.

установил:

Акционерное общество "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьюторс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ЮВС Ритейл" о внесении изменений в договор от 03.07.2014 купли-продажи 99% части доли в уставном капитале ООО "Феникс" в части изменения цены по договору на рыночную цену, установленную на основании отчета независимого оценщика в„– 150326/02 от 24.04.2015 в размере 21 400 000 руб., взыскании с ответчика 11 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2015 по делу в„– А40-103671/15 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2015 по делу в„– А40-103671/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, не соответствии выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, обстоятельствам дела, позднее размещение резолютивной части и полного текста решения суда, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу на определение об отказе в утверждении мирового соглашения и на решение спора в одном заседании, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2015 по делу в„– А40-103671/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, между акционерным обществом "Юнайтед Вайн энд Спирите Дистрибьюторе" (продавец) и закрытым акционерным обществом "ЮВС Ритейл" (покупатель) заключен договор от 03.07.2014 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Феникс". Договор удостоверен нотариально.
По условиям вышеуказанного договора продавец из принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Феникс" в размере 100% передает часть доли в размере 99% в собственность покупателя, а покупатель - принимает часть доли в уставном капитале общества в соответствии с условиями настоящего договора.
Стоимость доли согласована сторонами в п. 2.1 договора в размере 9 900 000 руб.
В связи со сменой руководителя ЗАО "ЮВСД", вновь назначенным генеральным директором ЗАО "ЮВСД" были проанализированы документы, полученные от бывшего руководителя общества, с оценочной компанией был заключен договор об определении рыночной стоимости финансовых вложений ЗАО "ЮВСД".
Согласно отчету независимого оценщика в„– 150326/02 от 24.04.2015 стоимость 99% доли в уставном капитале ООО "Феникс" по состоянию на 03.07.2014 составляет 21 400 000 руб.
27.04.2015 истец направил в адрес ответчика предложение в„– 5 заключить дополнительное соглашение к договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Феникс" в части изменения стоимости продаваемой части доли с требованием перечислить денежные средства в сумме 11 500 000,00 руб. на расчетный счет ЗАО "ЮВСД".
Поскольку ЗАО "ЮВС Ритейл" отклонило предложение ЗАО "ЮВСД" подписать дополнительное соглашение к договору и доплатить денежные средства, истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно требованиям пунктов 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
По смыслу приведенных выше законоположений свобода граждан и юридических лиц в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23.02.1999 в„– 4-П, из смысла статей 8 (часть 1) и 34 (часть 2) Конституции Российской Федерации вытекает признание свободы договора как одной из гарантируемых государством свобод человека и гражданина. Содержащийся в пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора относится к основным началам гражданского законодательства. Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.
Судами установлено, что стороны при заключении договора согласились с ценой доли, при этом нотариусом было разъяснено, что соглашение о цене продаваемой части доли в уставном капитале является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной стоимости продаваемой части доли в уставном капитале общества и истинных намерений стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных неблагоприятных последствий.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции на сайте суда была размещена одновременно резолютивная часть и полный текст решения суда, а также, что суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу на определение об отказе в утверждении мирового соглашения и на решение в одном заседании, не могут служить основанием для отмены решения первой и постановления апелляционной инстанций.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по делу в„– А40-103671/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------