АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2016 г. по делу в„– А41-75736/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2016
Полный текст постановления изготовлен 24.05.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей: Комоловой М.В., Михайловой Л.В.
при участии в заседании:
от ООО "Стройальянс" - Полякова Ю.Н. ген. директор на 3 года
от ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" - Забабурин И.С. - дов. от 12.05.2016 на 6 месяцев
от конкурсного управляющего и ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп"
рассмотрев 17.05.2016 в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс"
на определение от 28.12.2015
Арбитражного суда Московской области
вынесенное судьей Зеньковой Е.Л.,
на постановление от 03.03.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Епифанцевой С.Ю., Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,
по заявлению конкурсного управляющего Баринова Александра Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу о признании закрытого акционерного общества "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2015 года по делу в„– А41-75736/14 в отношении закрытого акционерного общества "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" (далее - ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Баринов Александр Александрович (далее - конкурсный управляющий Баринов А.А.).
Конкурсный управляющий Баринов А.А. обратился с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета в„– 00000015 от 05 мая 2014 года между ООО "Стройальянс", ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп", ООО "РБК" и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "Стройальянс" перед должником в сумме 145319 руб. 36 коп., восстановления задолженности ООО "РБК" перед ООО "Стройальянс" в сумме 145319 руб. 36 коп.
Также заявитель просил признать недействительными следующие платежи по перечислению денежных средств должником в пользу ООО "Стройальянс" на общую сумму 4071711 руб. 86 коп.:
- п/поручение в„– 1 от 02 октября 2013 года на сумму 42711 руб. 86 коп., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 1722 от ноября 2013 года на сумму 152 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 1773 от 25 ноября 2013 года на сумму 100 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 1808 от 03 декабря 2013 года на сумму 167 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 1826 от 09 декабря 2013 года на сумму 250 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 1826 от 09 декабря 2013 года на сумму 250 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 1828 от 10 декабря 2013 года на сумму 150 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 1847 от 19 декабря 2013 года на сумму 200 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 1850 от 20 декабря 2013 года на сумму 250 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 36 от 23 января 2014 года на сумму 50 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 35 от 23 января 2014 года на сумму 400 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 42 от 27 января 2014 года на сумму 400 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 54 от 03 февраля 2014 года на сумму 60 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 55 от 03 февраля 2014 года на сумму 120 000 руб., назначение платежа оплата охраны за ООО "РБК" по договору в„– 21-А/РБК-13;
- п/поручение в„– 104 от 17 февраля 2014 года на сумму 400 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 70-А/РБК-13 от 01 ноября 2013 года;
- п/поручение в„– 126 от 26 февраля 2014 года на сумму 100 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 70-А/РБК-13 от 01 ноября 2013 года;
- п/поручение в„– 128 от 27 февраля 2014 года на сумму 350 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 70-А/РБК-13 от 01 ноября 2013 года.
- п/поручение в„– 155 от 20 марта 2014 года на сумму 200 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 70-А/РБК-13 от 01 ноября 2013 года;
- п/поручение в„– 159 от 26 марта 2014 года на сумму 300 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 70-А/РБК-13 от 01 ноября 2013 года.
- п/поручение в„– 202 от 14 апреля 2014 года на сумму 300 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 70-А/РБК-13 от 01 ноября 2013 года;
- п/поручение в„– 211 от 17 апреля 2014 года на сумму 80 000 руб., назначение платежа оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договору в„– 70-А/РБК-13 от 01 ноября 2013 года (т. 1 л.д. 2-10).
Определением Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2015 года заявление конкурсного управляющего Баринова А.А. удовлетворено в полном объеме (т. 3 л.д. 129-134).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 указанное определение оставлено без изменения.
ООО "Стройальянс", не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована тем, что судами обеих инстанций не учтено, что ООО "СТРОЙАЛЬЯНС" является собственником объекта недвижимости: нежилого здания производственного назначения: корпус в„– 112, общей площадь 12890,6 кв. м (свидетельство о государственной регистрации права серии 50АЖ в„– 006942 от 27.08.2004 г., запись в ЕГРП в„– 50-01/14-10/2004-138), расположенного по адресу: Московская обл., г. Щелково, ул. Заводская, д. 2; судами не учтены обстоятельства, касающиеся исполнения договора в„– 70-А/РБК-13 аренды части здания производственного назначения от 01.11.2015 г., которые были предметом рассмотрения обособленного спора в рамках дела в„– А41-55389/14.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам мотивированного отзыва, который приобщен к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления о признании сделок должника недействительными, конкурсный управляющий Баринов А.А. ссылался на то, что в период с 02 октября 2013 года по 17 апреля 2014 года ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" с расчетного счета в„– 40702810300000116619, открытого в ОАО АКБ "Пробизнесбанк", а также с расчетного счета в„– 40702810200000060471, открытого в ПАО "ВТБ24", платежными поручениями произвело операции (сделки) по перечислению денежных средств на расчетный счет ООО "Стройальянс" в„– 40702810497730000007 открытый в ОАО АКБ "РОСБАНК" на общую сумму 4 071 711 руб. 86 коп.
В качестве назначения платежей указана оплата аренды помещения за ООО "РБК" по договорам в„– 21-А/РБК-13, в„– 70-А/РБК-13 от 01 ноября 2013 года. Перечисление денежных средств подтверждается банковскими выписками по счетам ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп", открытым в ОАО АКБ "Пробизнесбанк" и ПАО "ВТБ24".
Считая, что данные сделки нарушают права и законные интересы должника и его кредиторов, поскольку ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" никакого встречного обеспечения от ООО "Стройальянс" в результате совершения оспариваемых сделок не получило, конкурсный управляющий Баринов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что между ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" и ООО "Стройальянс" договоры в„– 21-А/РБК-13 и в„– 70-А/РБК-13 не заключались, ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" никакого встречного обеспечения от ООО "Стройальянс" в результате совершения оспариваемых платежей не получило, доказательств обратного в материалы дела представлено не было.
При этом, судами установлено, что все оспариваемые платежи совершены ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" за ООО "РБК" безвозмездно, какого-либо встречного исполнения со стороны ООО "Стройальянс" или ООО "РБК" не было получено, поскольку должник, перечисляя на счет ООО "Стройальянс" платежи за ООО "РБК" в условиях наличия непогашенной задолженности перед иными кредиторами, что свидетельствует о направленности таких сделок на уменьшение имущества должника в нарушение интересов его кредиторов и экономическая целесообразность осуществления таких платежей отсутствовала. В результате данных действий должника ООО "Стройальянс" получило неосновательное обогащение в размере 4 071 711 руб. 86 коп.
Кроме того, судами установлено, что акт взаимозачета в„– 00000015 от 05 мая 2014 года, оформленный между ООО "Стройальянс", ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг Групп" и ООО "РБК" на сумму 145 319 руб. 36 руб. является незаключенной сделкой, а в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "РБК" возложило на должника обязанность по уплате арендных платежей в пользу ООО "Стройальянс" за ООО "РБК".
При этом, судами отмечено, что на дату проведения платежей у ООО "РБК" не было финансовых трудностей - согласно картотеки арбитражных дел на дату проведения платежей не было исков о взыскании денежных средств, - также согласно данным официального сайта службы судебных приставов на дату проведения платежей в отношении ООО "РБК" не было исполнительных производств.
Между тем, из содержания определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что судебные акты в нарушение требований статей 184 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела.
Согласно п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда (ч. 2 ст. 270 АПК РФ).
В соответствии со ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (пункт 1).
Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Однако, принимая настоящие судебные акты, судами первой и апелляционной инстанции не учтены обстоятельства, касающиеся исполнения договора в„– 70-А/РБК-13 аренды части здания производственного назначения от 01.11.2015 г., которые были предметом рассмотрения обособленного спора в рамках дела в„– А41-55389/14, что нашло свое отражение в решении Арбитражного суда Московской области от 09.10.2014 г., согласно которому, задолженность ООО "РБК" перед ООО "Стройальянс" проверена и установлена с учетом всех принятых платежей третьего лица за должника.
Платежи, указанные заявителем, как оплата аренды по договору в„– 21-А/РБК-13:
- п/поручение 773 от 25.11.2013 г. на сумму 100 000,00 рублей;
- п/поручение 808 от 03.12.2013 г. на сумму 167 000,00 рублей;
- п/поручение 826 от 09.12.2013 г. на сумму 250 000,00 рублей;
- п/поручение 828 от 10.12.2013 г. на сумму 150 000,00 рублей;
- п/поручение 847 от 19.12.2013 г. на сумму 200 000,00 рублей;
- п/поручение 850 от 20.12.2013 г. на сумму 250 000,00 рублей;
- п/поручение 36 от 23.01.2014 г. на сумму 50 000,00 рублей;
- п/поручение 35 от 23.01.2014 г. на сумму 400 000,00 рублей;
- п/поручение 42 от 27.01.2014 г. на сумму 400 000,00 рублей;
- п/поручение 54 от 03.02.2014 г. на сумму 60 000,00 рублей;
- п/поручение 55 от 03.02.2014 г. на сумму 120 000,00 рублей;
- акт взаимозачета в„– 15 от 05.05.2014 г на сумму 145 319,36 рублей;
Были зачтены в оплату по договору в„– 70-А/РБК-13 от 01.11.2013 г. на основании писем Заявителя в адрес ООО "Стройальянс" о правильном назначении платежа, что тоже проверено и установлено в решении Арбитражного суда Московской области по делу в„– А41-55389/14 от 09.10.2014 г.
При этом, содержание договоров аренды не позволяет сделать вывод о недопустимости принятия ООО "Стройальянс" спорных платежей в счет исполнения обязательств ООО "РБК" от ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг ГРУПП".
Таким образом, вопреки положениям части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом вышеуказанные обстоятельства, установленные по делу в„– А41-55389/14, не учтены, однако, могли существенно повлиять на принятие законного судебного акта в рамках настоящего обособленного спора.
Кроме того, как указал заявитель кассационной жалобы, судами не учтено, что ООО "Стройальянс" является собственником объекта недвижимости: нежилого здания производственного назначения: корпус в„– 112, общей площадью 12890,6 кв. м (свидетельство о государственной регистрации права серии 50АЖ в„– 006942 от 27.08.2004 г., запись в ЕГРП в„– 50-01/14-10/2004-138), расположенного по адресу: Московская обл., г. Щелково, ул. Заводская, д. 2.
Договорные отношения между ООО "Стройальянс", ЗАО "Евразия Картон Пэкэджинг ГРУПП" и ООО "РБК" являлись длительными и существовали в период с 01.06.2012 г по 15.05.2014 г., что не может свидетельствовать о заинтересованности сторон с целью причинить вред иным кредиторам и возникли до указанных Заявителем судебных актов в отношении иных лиц.
Таким образом, в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса суд первой инстанции не дал оценки всем доказательствам, на которые ссылался заявитель для подтверждения своей позиции.
Недостатки определения апелляционной инстанцией не исправлены.
На основании изложенного, кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемом определении и постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также сделаны при неправильном применении норм материального права, что в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт. Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, исходя из подлежащих применению норм материального права оценить все доводы заявителей, о наличии либо отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.3016 по делу в„– А41-75736/2014 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА

Судьи
М.В.КОМОЛОВА
Л.В.МИХАЙЛОВА


------------------------------------------------------------------