АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2016 г. по делу в„– А40-79071/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,
судей Комоловой М.В., Зверевой Е.А.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центарион": Рокотян Т.Г. по доверенности от 02 февраля 2016 года,
от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк": Черепенников В.А. по доверенности от 17 февраля 2014 года, Овод И.В. по доверенности от 23 ноября 2015 года,
от Чистяковой Н.Г.: Нелюбина И.Н. по доверенности от 03 августа 2015 года,
рассмотрев в судебном заседании 25 июля 2016 года кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центарион" и акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"
на определение от 11 января 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Аландаренко Т.А.,
на постановление от 29 марта 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Порывкиным П.А., Нагаевым Р.Г., Солоповой Е.А.,
об отказе конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Центарион" в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 10 августа 2012 года в„– 1
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центарион",

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2015 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Центарион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Синякина Е.С.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения (протокол в„– 1) участников общего собрания ООО "Центарион" от 24 июля 2012 года о выплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Центарион" участнику общества Чистяковой Н.Г. и договора приема-передачи имущества от 10 августа 2012 года в„– 1, заключенного между ООО "Центарион" и Чистяковой Н.Г., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в пользу ООО "Центарион" имущества.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.
Не согласившись с принятыми по настоящему обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11 января 2016 года и постановление от 29 марта 2016 года и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суд неправильно применил положения статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применил статьи 61.2, 61.8 Федерального закона от 26 октября 2002 года в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Акционерное общество (АО) "Российский Сельскохозяйственный банк" также обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11 января 2016 года и постановление от 29 марта 2016 года и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Жалоба мотивирована тем, что вывод суда о невозможности оспаривания сделок, направленных на выплату доли участнику общества в связи с его выходом из общества, прямо противоречит действующему законодательству.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2016 года на основании на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Власенко Л.В. заменена на судью Комолову М.В. ввиду отпуска судьи Власенко Л.В.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 25 июля 2016 года по 01 августа 2016 года.
В заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб.
Представитель Чистяковой Н.Г. возражал против доводов кассационных жалоб, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22 апреля 2003 года было создано ООО "Центарион". Уставный капитал составлял 10 000 руб. Единственным участником являлось ООО "Вершина".
Суд также установил, что решением единственного участника общества 08 марта 2011 года был увеличен уставный капитал до 121 510 000 руб. и приняты в состав участников Дудкин В.Е., Напахарева В.П., Соловьев Н.А. Обязательства Дудкина В.Е., Непахаревой В.П. и Соловьева Н.А. по внесению вклада в уставный капитал денежных средств в размере 121 500 000 руб. прекращены зачетом встречных требований предъявленными к исполнению векселями ООО "Центарион". Участник общества Дудкин В.Е. 27 июня 2011 года передал Чистяковой Н.Г. свою долю в размере 48 600 000 руб. в обществе согласно договору купли-продажи. Участники общества 24 июля 2012 года приняли решение о выходе из общества и выплате стоимости доли в уставном капитале путем передачи имущества должника, принадлежащего на праве собственности.
Между ООО "Центарион" и Чистяковой Н.Г. 10 августа 2012 года был заключен договор в„– 1 приема-передачи имущества должника (ООО "Центарион").
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения участников общего собрания должника от 24 июля 2012 года, договора приема-передачи имущества от 10 августа 2012 года в„– 1 и применении последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации под сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Федеральный закон от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не придает решениям органов управления обществом значения гражданско-правовых сделок, предусматривая специальные нормы об оспаривании юридической силы таких решений без отсылки к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
Поскольку конкурсным управляющим должника решение участников общества от 24 июля 2012 года оспаривалась не как гражданско-правовая сделка в том понимании, которое следует из смысла статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Закона о банкротстве, то оснований для квалификации оспариваемого решения в качестве недействительной сделки, в том числе на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.
При таких обстоятельствах, суд принял правильное решение об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в указанной части.
Вместе с тем, суд кассационной инстанции признает неправильным решение суда об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в части признания недействительным договора приема-передачи имущества от 10 августа 2012 года в„– 1 и применении последствий недействительности сделки ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Перечень сделок, которые могут быть признаны недействительными конкретизирован в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Поскольку оспариваемый договор от 10 августа 2012 года в„– 1 содержит условия по передаче должником имущества общества Чистяковой Н.Г., и направлен на прекращение обязательств должника, то в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве и указанных разъяснений надзорной инстанции договор от 10 августа 2012 года в„– 1 подлежит оспариванию с применением главы III.1 Закона о банкротстве.
Так как суд первой инстанции не рассмотрел заявление конкурсного управляющего в части признания недействительным договора от 10 августа 2012 года в„– 1 и применении последствий недействительности сделки, а суд апелляционной инстанции не исправил допущенную ошибку, то обжалуемые судебные акты в указанной части подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а настоящий обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить вышеупомянутые нарушения, рассмотреть заявление конкурсного управляющего должника в части признания недействительным договора приема-передачи имущества от 10 августа 2012 года в„– 1 и применении последствий недействительности сделки и дать ему надлежащую оценку, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному заявлению, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года по делу в„– А40-79071/2014 отменить в части заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центарион" о признании договора приема-передачи имущества от 10 августа 2012 года в„– 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Центарион" и Чистяковой Н.Г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центарион" имущества отменить, настоящий обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА

Судьи
М.В.КОМОЛОВА
Е.А.ЗВЕРЕВА


------------------------------------------------------------------