АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2016 г. по делу в„– А41-55699/15

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2016
Полный текст постановления изготовлен 19.05.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от Нестеренко А.Н. - не явился, извещен
от Карамновой В.Г. - не явился, извещен
от Додоновой Н.В. - не явился, извещен
от Федяниной Г.В. - не явился, извещен
от Макаровой В.П. - не явился, извещен
от ООО "Горбытсервис" - не явился, извещен
рассмотрев 16.05.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Нестеренко Александра Николаевича
на решение от 27 октября 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Ковалем А.В.,
на постановление от 25 января 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Мизяк В.П., Быковым В.П.,
по иску Нестеренко Александра Николаевича
к Карамновой В.Г., Додоновой Н.В., Федяниной Г.В., Макаровой В.П.
третье лицо: ООО "Горбытсервис"
о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Нестеренко Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Федяниной Галине Васильевне, Макаровой Вере Павловне, Додоновой Надежде Викторовне, Карамновой Валентине Гавриловне о переводе прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале ООО "Горбытсервис" по договорам купли-продажи доли в„– 2-3203 от 09.08.2008 и в„– 2-3305 от 14.08.2008.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 27.10.2015 по делу в„– А41-55699/15 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 27.10.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу в„– А41-55699/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, судами неверно применен срок исковой давности, суды не учли, что судебными актами по делу в„– А41-36341/2011 протокол от 24.04.2009 был признан недействительным по формальным основаниям (в связи с нарушением прав участника ООО "Горбытсервис" Кожушкевича Д.В. при созыве и проведении общего собрания), при этом по существу рассмотренные на собрании вопросы (и обоснованность их включения в повестку дня) не исследовались, суды неверно связывают момент начала течения срока исковой давности с моментом ознакомления с материалами регистрационного дела ООО "Горбытсервис" (в рамках дела в„– А41-36341/2011), в материалах дела отсутствуют доказательства проведения общего собрания участников по итогам 2009 г., о нарушении своего права истцу стало известно не ранее 22.04.2015, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 09.08.2008 Федянина Г.В. (покупатель) по договору купли-продажи доли в уставном капитале, реестровый в„– 2-3203, приобрела у Додоновой Н.В. (продавец) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Горбытсервис" в размере 10% номинальной стоимостью 840 руб.
14.08.2008 Макарова В.П. (покупатель) по договору купли-продажи доли в уставном капитале, реестровый в„– 2-3305, приобрела у Карамновой В.Г. (продавец) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Горбытсервис" в размере 10% номинальной стоимостью 840 руб.
Полагая, что при заключении вышеуказанных сделок не были соблюдены преимущественные права истца - участника общества на приобретение долей в уставном капитале общества, истец в порядке статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В процессе производства по делу ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 03.11.2006 в„– 445-О, под исковой давностью действующее гражданское законодательство понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
Отказывая в удовлетворении названного требования, суды, руководствуясь статьями 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходили из пропуска истцом трехмесячного срока на предъявление в судебном порядке соответствующего требования.
Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 в„– 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 в„– 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Судами установлено, что Нестеренко А.Н. является участником общества с ограниченной ответственностью "Горбытсервис", которому с 31.07.2008 принадлежит доля в размере 9% уставного капитала общества.
Спорные договоры заключены в 2008 году, с настоящим иском истец обратился в суд 24.07.2015 (штамп почты России на конверте).
Суды установили, что 24.04.2009 состоялось общее собрание участников общества, на котором, в том числе, были приняты решения о перераспределении долей на основании договоров купли-продажи и внесении изменений в Устав общества.
Кроме того, истец участвовал при рассмотрении дела в„– А41-36341/2011, в рамках которого мог и должен был узнать о заключении оспариваемых договоров, поскольку при рассмотрении спора предоставлялось регистрационное дело в отношении ООО "Горбытсервис".
Статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и учредительными документами общества.
В силу статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что истец при добросовестном и разумном использовании своих прав мог и должен был получить сведения об отчуждении долей в уставном капитале ООО "Горбытсервис" в 2009 году при проведении годового общего собрания.
Кроме того суды указали, что сведения об учредителях (участниках) юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и в силу статей 5, 6 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" являются открытыми.
При этом, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 2009 год содержала сведения об участниках общества и размерах их долей. Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно указали на пропуск истцом срока исковой давности и отказали в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2016 года по делу в„– А41-55699/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------