АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2016 г. по делу в„– А40-184481/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2016
Полный текст постановления изготовлен 06.09.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,
судей Власенко Л.В., Карповой Г.А.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГК Виктория" (ИНН 6679012840) - Казанцева К.Н., лично, паспорт;
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТСК "Фасад" - Руссу Е.В., лично, паспорт;
рассмотрев в судебном заседании 30.08.2016 кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГК Виктория" (ИНН 6679012840)
на определение от 02.02.2016
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Гончаренко С.В.,
на постановление от 13.04.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Поповой Г.Н., Порывкиным П.А., Сафроновой М.С.,
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТСК "Фасад" о признании недействительной сделки по передаче должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГК Виктория" права аренды по договору аренды земельного участка в„– 10 от 27.02.2007; о применении последствий недействительности сделки
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ТСК "Фасад" (ОГРН 1036602677396, ИНН 6658170683),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2013 ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Тимчишина О.Е.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по передаче должником в пользу ООО ГК "Виктория" права аренды по договору аренды земельного участка от 27.02.2007 в„– 10, расположенного по адресу: г. Каменск-Уральский, на пересечении улиц Алюминиевая - Суворова, площадью 32 416 кв. м на основании соглашения от 15.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды с применением последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2015 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Отменяя судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то обстоятельство, что при первоначальном рассмотрении спора судами не установлено, кому на момент рассмотрения спора принадлежит право аренды на земельный участок, которое в соответствии с судебными актами подлежит возврату в конкурсную массу должника.
В ходе судебного заседания суда кассационной инстанции ООО "ГК Виктория" (ОГРН 1136679018376, ИНН 6679043051) указало на то, что в соответствии с соглашением в„– 10 от 27.02.2013 по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, права и обязанности арендатора на спорный земельный участок перешли от ООО "ГК Виктория" (ОГРН 1126679006300, ИНН 6679012840) к ООО "ГК Виктория" (ОГРН 1136679018376, ИНН 6679043051). Данное соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.
При новом рассмотрении заявления конкурсного управляющего Тимчишиной О.Е. арбитражный суд первой инстанции протокольным определением от 16.06.2015 привлек ООО ГК "Виктория" (ОГРН 1136679018376, ИНН 6679043051) к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2016 признана недействительной сделка по передаче ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" (ОГРН 1036602677396, ИНН 6658170683) в пользу ООО ГК "Виктория" (ОГРН 112667906300, ИНН 6679012840) права аренды по договору аренды земельного участка в„– 10 от 27.02.2007, расположенного по адресу: г. Каменск-Уральский, на пересечении улиц Алюминиевая - Суворова, площадью 32 416 кв. м на основании соглашения от 15.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды.
Судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ГК "Виктория" (ОГРН 112667906300, ИНН 6679012840) в пользу ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" (ОГРН 1036602677396, ИНН 6658170683) невыплаченной части действительной стоимости спорного имущества на момент его приобретения, а именно - 32 912 000 (тридцать два миллиона девятьсот двенадцать тысяч) рублей 00 копеек.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Тимчишиной О.Е. в остальной части отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2016 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ГК Виктория" (ИНН 6679012840) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам, неправильное применение судами норм материального права.
Поступивший в Арбитражный суд Московского округа отзыв конкурсного управляющего ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" на кассационную жалобу подлежит возвращению, поскольку не соблюден порядок заблаговременного направления копии отзыва к кассационной жалобе лицам, участвующим в деле.
Приложенные к кассационной жалобе документы подлежат возвращению конкурсному управляющему ООО "ГК Виктория" (ИНН 6679012840), поскольку их представление не отвечает требованиям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "ГК Виктория" (ИНН 6679012840) поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, просил обжалуемые судебные акты отменить.
Конкурсный управляющий ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с соглашением от 11.10.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, у должника имелось имущество - право аренды на земельный участок, расположенный по адресу г. Каменск-Уральский, на пересечении улиц Алюминиевая - Суворова, площадью 32 416 кв. м.
Соглашением от 15.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, право аренды на земельный участок, расположенный по адресу г. Каменск-Уральский, на пересечении улиц Алюминиевая - Суворова, площадью 32 416 кв. м передано должником в пользу ООО ГК "Виктория" по цене 2 000 000 рублей.
Обращаясь в суд с заявлением по настоящему обособленному спору, конкурсный управляющий должника сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что оспариваемая сделка совершенна при неравноценном встречном исполнении.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С целью установления рыночной стоимости права аренды на спорный земельный участок в рамках данного обособленного спора на основании определения суда от 24.11.2015 проведена судебно-оценочная экспертиза.
Согласно экспертному заключению ООО "Оценщики Урала" от 21.12.2015 рыночная стоимость права аренды на земельный участок, площадью 32 416 кв. м, кадастровый номер: 66:45:0000000:0038, расположенного по адресу: г. Каменск-Уральский, на пересечении улиц Алюминиевая-Суворова по состоянию на 15 января 2013 г., с учетом того факта, что остаточный срок аренды - 1 год, составляет 34 912 000 рублей.
Таким образом, судами сделан вывод о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку стоимость переданного должником имущества существенно, на 32 912 000 рублей превысила стоимость полученного встречного исполнения обязательства (2 000 000 рублей), определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательства.
При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено, что как при первоначальном, так и при новом рассмотрении вопроса об обоснованности заявления конкурсного управляющего правами на спорный земельный участок обладало ООО "ГК Виктория" (ОГРН 1136679018376, ИНН 6679043051), привлеченное к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции, с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание факт исполнения сделки по передаче прав и обязанностей арендатора на спорный земельный участок третьему лицу - ООО "ГК Виктория" (ОГРН 1136679018376, ИНН 6679043051), пришел к выводу о применении последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания именно с ООО "ГК Виктория" (ОГРН 1126679006300, ИНН 6679012840) действительной стоимости спорного имущества на момент его приобретения, а именно: 32 912 000 рублей, учитывая при этом, что ранее заинтересованное лицо выплатило должнику денежные средства в сумме 2 000 000 рублей.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам.
Кассационная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов и полагает, что обжалуемые определение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую мотивированную оценку судов, с которой соглашается суд кассационной инстанции. Указанные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а сводятся лишь к иной оценке заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и к иному толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу в„– А40-184481/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА

Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
Г.А.КАРПОВА


------------------------------------------------------------------