АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2016 г. по делу в„– А40-101149/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Красновой С.В.,
судей Агапова М.Р., Долгашевой В.А.,
при участии в заседании:
от заявителя - открытого акционерного общества "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" - Минчановский А.В. по дов. от 23.01.2014 в„– 31, Жагловский В.Н. по дов. от 14.01.2014 в„– 1, Демина Е.В. по дов. от 27.05.2016 в„– 149,
от заинтересованного лица - Центрального банка Российской Федерации - Авакян А.Р. по дов. от 31.03.2016 в„– ДВР16-02/99,
от третьего лица - Егоровой Е.Н. - Миронов С.В. по дов. от 16.07.2016 в„– 50 АА 8366924,
рассмотрев 15 декабря 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть"
на решение от 01 августа 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Вигдорчиком Д.Г.,
на постановление от 29 сентября 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мухиным С.М., Яковлевой Л.Г., Кочешковой М.В.,
по делу в„– А40-101149/2016,
по заявлению открытого акционерного общества "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть"
к Центральному банку Российской Федерации
о признании незаконным и отмене постановления по делу об административном правонарушении,
третье лицо: Егорова Е.Н.

установил:

Открытое акционерное общество "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" (далее - заявитель, общество, ОАО "АК "Транснефть") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Центральному банку Российской Федерации (далее - заинтересованное лицо, ЦБ РФ) о признании незаконным и отмене постановления от 21.03.2016 в„– ПН-59-3-1-16/319 о привлечении общества к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Егорова Елена Николаевна (далее - третье лицо, Егорова Е.Н.).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 августа 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2016 года, заявление оставлено без удовлетворения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды исходили из того, что в действиях общества имеется состав вменяемого правонарушения и наличия вины общества в его совершении, соблюдения процедуры и срока привлечения к ответственности, а также законности оспариваемого решения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "АК "Транснефть" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду нарушения судами норм права.
В обоснование своей правовой позиции заявитель указывает, что в настоящем случае имеется злоупотребление со стороны Егоровой Е.Н. правом на получение информации, однако суды оставили данное обстоятельство без должного внимания.
В судебном заседании представитель ОАО "АК "Транснефть" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, представители ЦБ РФ и Егоровой Е.Н. просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Третье лицо до начала судебного заседания представило отзыв в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который подлежит приобщению к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.
Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Егорова Е.Н. (акционер) является владельцем трех привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть". 18.06.2015 в адрес общества поступило обращения акционера, подписанное ее законным представителем по доверенности Мироновым С.В., содержащее требование о предоставлении копий документов. В названном требовании Егорова Е.Н. просила представить требуемые копии документов в течение семи дней на руки ее представителю. Одновременно акционер указал на готовность представить расписку, подтверждающую, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее хранить.
К требованию была приложена нотариально удостоверенная копия доверенности от 03.06.2015 на Миронова С.В., а также выписка по счету депо по состоянию на 15.06.2015, выданная депозитарием ОАО "Сбербанк России", подтверждающая владение акционером тремя привилегированными акциями общества.
03.08.2015 обществом были получены расписки от Егоровой Е.Н. и ее законного представителя Миронова С.В., содержащие обязательства о неразглашении конфиденциальной информации. Также акционер подтвердил полномочия Миронова С.В. на право получения копий требуемых документов.
Между тем по состоянию на 13.08.2015 (по истечении семи рабочих дней с момента получения названных расписок) ОАО "АК "Транснефть" копии документов акционеру не передала.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения третьего лица в Службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России, которая оспариваемым постановлением привлекла ОАО "АК "Транснефть" к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.19 КоАП РФ с наложением штрафа в размере 500 000 руб.
Не согласившись с вынесенными постановлением и решением, общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с указанными требованиями.Так, согласно части 1 статьи 19.15 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Аналогичные положения содержит пункт 3 Указания Банка России от 22.09.2014 в„– 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Указание в„– 3388-У).
Рассматривая настоящее дело по существу, с учетом имеющихся в деле доказательств и объяснений лиц, участвующих в деле, суды признали, что на момент встречи, которая состоялась 13.08.2015 между законным представителем акционера и обществом, последнее располагало всеми необходимыми документами для исполнения требования Егоровой Е.Н.
Согласно пункту 4 Указания в„– 3388-У в случае, если требование подписано представителем правомочного лица, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном законодательством порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, полномочия представителя, оформленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Суды обратили внимание, что, вопреки доводам общества, в материалах дела имеются документы, подтверждающие право Миронова С.В. на подписание требования о предоставлении документов. Указанные обстоятельства подробно отражены в решении суда первой инстанции, а также поддержаны апелляционным судом.
Кроме того, в оспариваемых судебных актах дана подробная оценка действиям общества, направленным на подписание акционером расписки по форме, установленной внутренними документами ОАО "АК "Транснефть".
С учетом положений пункта 21 Указания в„– 3388-У суды пришли к обоснованному выводу, что действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает обязательных требований к форме расписки.
В обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции верно указано, что требование о подписании дополнительных документов, соглашений о конфиденциальности и тому подобных документов по форме, предложенной акционерным обществом, в случае предоставления акционером соответствующей расписки, является чрезмерным и не предусмотренным законом ограничением прав акционера на доступ к информации о деятельности общества.
С учетом изложенного, отказ в предоставлении документов со ссылкой на не подписание акционером соглашения о конфиденциальности по форме, установленной обществом, является нарушением указанных выше положений Указания в„– 3388-У.
ОАО "АК "Транснефть" в обоснование своей кассационной жалобы ссылается на то, что действия третьего лица, требующего беспрецедентный объем информации, являются злоупотреблением акционером своим правом. Между тем, вопреки указанным доводам заявителя, вопрос о злоупотреблении Егоровой Е.Н. своими правами был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции. Суды со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указали, что отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично осуществляется на основании соответствующего решения суда. Бремя доказывания таких неблагоприятных последствий, причинения вреда, а также наличия умысла управомоченного лица на их наступление возлагается на лицо, которое полагает, что право употреблено во вред ему.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не смогло доказать обстоятельства, подтверждающие злоупотреблением акционером своими правами. Ссылка на судебную практику по делам, имеющим отличные от настоящего дела обстоятельства, не может быть принята во внимание.
Таким образом, вопреки утверждению заявителя, общество фактически не исполнило требования и безосновательно не представило акционеру требуемые документы, в связи с чем в действиях общества имеется событие административного правонарушения, которое было установлено оспариваемым постановлением ЦБ РФ и судебными актами по настоящему делу.
Кассационная коллегия обращает внимание, что указание ОАО "АК "Транснефть" на необходимость применения судами положений проекта Федерального закона "О внесении изменений в Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" является необоснованным. Указанный нормативный акт не вступил в законную силу, в связи с чем не мог быть учтен судами при рассмотрении настоящего спора.
Оснований сомневаться в достоверности и объективности доказательств, а также установленных судами по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.
Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы заявления и апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 августа 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2016 года по делу в„– А40-101149/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 01 августа 2016 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2016 года, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2016 года.
Возвратить открытому акционерному обществу "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" с депозита Арбитражного суда Московского округа 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, внесенных по платежному поручению от 28.10.2016 в„– 22070 в качестве встречного обеспечения.

Председательствующий судья
С.В.КРАСНОВА

Судья
М.Р.АГАПОВ

Судья
В.А.ДОЛГАШЕВА


------------------------------------------------------------------