АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. по делу в„– А40-186641/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2016
Полный текст постановления изготовлен 14.06.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Денисовой Н.Д. и Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен;
от ответчиков: от ПАО "ЧМК" - Назарова Н.А. по дов. от 01.06.2016 в„– 132/15,
рассмотрев в судебном заседании 03.06.2016 кассационную жалобу
ПАО "ЧМК"
на решение от 22.12.2015 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лаптевым В.А.,
на постановление от 01.03.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Сазоновой Е.А., Елоевым А.М., Яремчук Л.А.,
по иску ООО "Экспресс"
к ООО ЮК "Кодекс", ПАО "ЧМК"
о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ по договору от 01.05.2015 в„– 10013546,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" (далее - ООО "Экспресс" или общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью ЮК "Кодекс" (далее - ООО ЮК "Кодекс" или ответчик) и публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ПАО "ЧМК") о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 по договору от 12.01.2015 в„– 10013546.
Исковые требования заявлены на основании статей 12, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что соглашение о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 по договору от 01.05.2015 в„– 10013546 было подписано неуполномоченным лицом - Хлюпиным Владимиром Юрьевичем (далее - Хлюпин В.Ю.) по доверенности от 01.01.2015, который являлся заместителем генерального директора ООО "Экспресс" только до 01.03.2015.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016, исковые требования были удовлетворены.
Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили их того, что между истцом и Хлюпиным В.Ю., который являлся заместителем генерального директора, был расторгнут трудовой договор 01.03.2015, а трехстороннее соглашение было подписано 01.05.2015 на основании доверенности от 01.01.2015, в которой, как указали суды, не было предусмотрено право на заключение каких-либо сделок от имени общества, в связи с чем суды усмотрели в действиях Хлюпина В.Ю. злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в подписании спорного соглашения без предусмотренных на то прав от имени общества.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "ЧМК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы ПАО "ЧМК" ссылается на то, что доверенность от 01.01.2015, выданная ООО "Экспресс" в лице генерального директора Сутягиной Г.В. заместителю генерального директора Хлюпину В.Ю. со сроком действия до 31.12.2015, предусматривает полномочия представляемого на совершение любых сделок от имени ООО "Экспресс", а положения статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат такого основания прекращения доверенности как прекращение трудовой деятельности.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Экспресс" возражает против отмены обжалуемых судебных актов по мотивам, в них изложенным.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "ЧМК" поддержала доводы жалобы, ООО "Экспресс", ООО ЮК "Кодекс" надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителя ПАО "ЧМК", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.
В рамках настоящего дела обществом было заявлено требование о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 по договору от 12.01.2015 в„– 10013546, заключенного между ООО "Экспресс" в лице заместителя генерального директора Хлюпина В.Ю. и ООО ЮК "Кодекс", ПАО "ЧМК".
При рассмотрении спора по существу судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что между истцом и ПАО "ЧМК" заключен договор оказания услуг от 12.01.2015 в„– 10013546, который от имени истца был также подписан заместителем генерального директора Хлюпиным В.Ю., который действовал на основании доверенности от 01.01.2015, выданной истцом.
Суды установили, что 01.03.2015 между ООО "Экспресс" и Хлюпиным В.Ю. был расторгнут трудовой договор, а 30.04.2015 был расторгнут трудовой договор, заключенный между обществом и генеральным директором Сутягиной Г.В.
Судами также было установлено, что в ходе проверки дебиторской и кредиторской задолженности новым генеральным директором было инициировано обращение к ПАО "ЧМК" с просьбой о сверке оказанных услуг и имеющейся задолженности по договору от 12.01.2015 в„– 10013546, в ответ на которое ПАО "ЧМК" сообщило, что по данному договору было заключено соглашение о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 в„– 10013546, в соответствии с которым ООО "Экспресс" передало новому исполнителю ООО ЮК "Кодекс" все права и обязанности, а заказчик, в свою очередь, дал согласие на перемену лиц по договору от 12.01.2015 в„– 10013546.
Суды установили, что указанное соглашение было подписано от имени ООО "Экспресс" представителем - Хлюпиным В.Ю. в качестве директора общества на основании доверенности от 01.01.2015.
При рассмотрении требований по существу и проверке доводов ответчика о наличии либо отсутствии полномочий на заключение соглашения о перемене лиц в обязательстве, судами были включены в мотивировочную часть судебных актов выводы, напрямую касающиеся не привлеченного к участию в деле лица - Хлюпина В.Ю., а именно: судом первой инстанции в мотивировочной части решения был сделан вывод, оставленный судом апелляционной инстанции без изменения, о том, что в действиях Хлюпина В.Ю. имеется злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившиеся в подписании спорного соглашения без предусмотренных на то прав от имени общества и во вред обществу, поскольку цена основного договора составляла 4 700 000 руб., которые могло получить общество за выполненные работы и оказанные услуги заказчику (абзац 7 страницы 5 решения Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015; т. 1, л.д. 90).
Вместе с тем, вопрос о привлечении Хлюпина В.Ю. к участию в деле судами ни первой, ни апелляционной инстанций не обсуждался.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения допущенных нарушений.
Отменяя судебные акты по безусловным основаниям, суд кассационной инстанции считает возможным отметить, что выводы судов в отношении отсутствия в доверенности права на подписание Хлюпиным В.Ю. договоров и соглашений не соответствуют буквальному содержанию доверенности от 01.01.2015, представленной в материалы дела (т. 1, л.д. 54), в которой указано, что Хлюпин В.Ю. вправе совершать в соответствии с законом и соблюдением установленных юридических процедур любые сделки и договоры, в связи с чем при новом рассмотрении дела указанные обстоятельства подлежат проверке с учетом, в том числе и того, что судами в судебных актах было указано, что первоначальный договор от 12.01.2015 оказания услуг был заключен от имени общества Хлюпиным В.Ю. по той же доверенности, а факт заключения данного договора и наличия у Хлюпина В.Ю. права на его заключение истцом не оспорен.
Вместе с тем, в материалы дела договора от 12.01.2015 не представлено, соответственно, судами данные обстоятельства не проверялись.
Также судами не было дано никакой оценки возражениям ответчика со ссылкой на нормы статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что прекращение трудовой деятельности само по себе не является основанием для прекращения доверенности. Не проверялось судами и обстоятельств, подтверждающих или опровергающих факт отмены доверенности на Хлюстова В.Ю. после прекращения трудовых отношений с обществом.
При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть изложенное, устранить допущенные нарушения норм процессуального права, обсудив вопрос о привлечении Хлюпина В.Ю. к участию в деле, поскольку его участие способно повлиять на установление значимых обстоятельств, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности, отразив результаты оценки доказательств в новом судебном акте и указав в нем мотивы, по которым суд согласится с доводами и возражениями участвующих в деле лиц и представленными ими доказательствами или отклонит их.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 по делу в„– А40-186641/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------