АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. по делу в„– А41-43187/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Аталиковой З.А., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца: ООО "РосМонолит" - Холманский Г.М., дов. от 11.01.16
от ответчика: ООО "ТН СТРОЙ" - Олейников Д.А., дов. от 20.08.15,
рассмотрев 01 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ООО "РосМонолит"
на решение от 03 сентября 2015 года
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Капаевым Д.Ю.
на постановление от 05 ноября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Марченковой Н.В., Александровым Д.Д., Ханашевичем С.К.
по иску ООО "РосМонолит"
к ООО "ТН СТРОЙ"
о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

установил:

ООО "РосМонолит" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТН-СТРОЙ" о признании 20 договоров купли-продажи автотранспортных средств и самоходных машин (спорные объекты) недействительными, применении последствии недействительности договоров в виде возврата спорных объектов в собственность истца.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РосМонолит" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ООО "РосМонолит" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, между истцом и ответчиком заключено 20 договоров купли-продажи транспортных средств и строительной техники на общую сумму 2 870 000 руб., имущество было передано ответчику 08.10.2014 г. по актам, а затем, на основании заключенных сторонами договоров аренды транспортные средства и строительная техника сдана в аренду ответчиком истцу.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, ссылаясь на положения ст. ст. 10, 167, 168 ГК РФ указали, что применительно к спору истцом должно быть доказано, что заключение договоров было осуществлено по заниженной для него цене.
В качестве доказательства истец представил заключение специалиста в„– 07К008.11.06.20154 и указано, что стороны не дали согласия на назначение судебной экспертизы.
Из материалов дела усматривается, что спор был разрешен в одном судебном заседании - суд из предварительного судебного заседания перешел к судебному разбирательству и разрешил спор.
В соответствии со ст. ст. 133, 135 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, проводит собеседование в целях выяснения обстоятельств, касающихся существа спора, предлагает раскрыть доказательства, их подтверждающие и предлагает представить дополнительные доказательства, разъясняет сторонам последствия совершения или несовершения ими процессуальных действий
Однако в протоколе судебного заседания (т. 3 л.д. 74) отсутствуют сведения о результатах рассмотрения ходатайств истца по результатам рассмотрения предъявления дополнительного требования - о признании договоров аренды тех же транспортных средств с ответчиком недействительными, а также ходатайство об объединении рассматриваемого дела с делом в„– А41-48502/2015. В протоколе отсутствуют также сведения о предложении сторонам рассмотреть вопрос о назначении оценочной экспертизы, а также о рассмотрении вопроса об окончании подготовки дела к судебному разбирательству.
Данные нарушения могли привести к принятию неправильного решения.
Суд первой инстанции указал также, что заниженная цена сама по себе не может быть доказательством недействительности сделок.
Суд апелляционной инстанции, рассматривая жалобу истца, указал, что дал оценку всем представленным доказательствам, однако ни в протоколе судебного заседания, ни в постановлении не указано о принятии приобщенных к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе документов (т. 3 л.д. 86-145) и им не дано никакой оценки.
Суд кассационной инстанции считает, что судами при рассмотрении спора не был определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию и не было дано оценки тому обстоятельству, что при продаже истцом техники по цене, которую истец считает явно заниженной, истцом сразу же была взята эта техника в аренду у ответчика по цене, превышающей стоимость ее продажи.
В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 в„– 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
Суд не разъяснил сторонам последствия отказа от проведения оценочной экспертизы и не рассмотрел вопроса о том, возможна ли дальнейшая деятельность ООО "РосМонолит" при продаже 20 единиц техники, обеспечивающей его основную деятельность, без несения дополнительных затрат.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении обстоятельств отчуждения имущества, свидетельствующих о недобросовестном поведении ("злоупотреблении правом" покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб Обществу, в результате чего утрачена возможность использовать имущество, необходимое истцу для осуществления основной деятельности, понесены дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены, суд на основании ч. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ признает спорные сделки недействительными.
Суды не учли доводов истца о том, что обстоятельства продажи имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что продавец при заключении упомянутых договоров действовал явно в ущерб последнему, в результате чего он утратил возможность использовать имущество без дополнительных затрат.
В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Суд кассационной инстанции считает, что судами не проверено наличие злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ и не дана оценка всем обстоятельствам спора и представленным доказательствам.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить круг обстоятельств подлежащих доказыванию, предложить сторонам представить соответствующие доказательства, проверить и оценить все доводы сторон и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2015 года по делу в„– А41-43187/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------