АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2016 г. по делу в„– А41-24635/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 29 января 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Нечаева С.В., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от заявителя - Гриб И.Н. по доверенности от 31 мая 2015 года в„– 3, Кривенок О.М. по доверенности от 31 мая 2015 года в„– 1, Свидерский А.К. по доверенности от 31 мая 2015 года в„– 2
от ответчика - не явился
от третьих лиц: ООО "СИП и К" - Пучек И.Н. по доверенности от 03 декабря 201 года в„– 137
ООО "Интерком-Инвест" - Шостак А.Б. по доверенности от 01 октября 2015 года
от остальных третьи лиц - не явились
рассмотрев 25 января 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Интерком-Инвест" и Общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестПерспектива и К" (ООО "СИП и К")
на определение от 16 июля 2015 года Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Новиковой Е.М.,
и постановление от 15 октября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Шевченко Е.Е., Виткаловой Е.Н., Игнахиной М.В.,
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МегаЛит"
к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области
с участием третьих лиц: ООО "Гринтекс", ООО "Интерком-Инвест", Есютина Светлана Валентиновна, Загородников Александр Борисович, Есютин Александр Анатольевич, Жук Елена Геннадиевна, Исрафилова Эдиля Байлар Кызы, Карасева Татьяна Петровна, Новикова Ольга Вячеславовна, Сошкин Дмитрий Владимирович, ООО "СИП и К", Чуев Александр Брониславович
о признании незаконным отказа в государственной регистрации уступки права на объекты долевого участия в строительстве и об обязании управления произвести государственную регистрацию уступки права на объекты долевого участия в строительстве.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МегаЛит" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в государственной регистрации уступки права на объекты долевого участия в строительстве и об обязании управления произвести государственную регистрацию уступки права на объекты долевого участия в строительстве.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены ООО "Гринтекс", ООО "Интерком-Инвест", Есютина Светлана Валентиновна, Загородников Александр Борисович, Есютин Александр Анатольевич, Жук Елена Геннадиевна, Исрафилова Эдиля Байлар Кызы, Карасева Татьяна Петровна, Новикова Ольга Вячеславовна, Сошкин Дмитрий Владимирович, ООО "Стройинвестперспектива и К", Чуев Александр Брониславович.
В ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью "МегаЛит" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, о замене - ООО "МегаЛит" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мастер-МС" (далее - "Мастер-МС").
В обоснование указанного заявления ООО "МегаЛит" сослалось на подписанный с ООО "Мастер-МС" акт приема-передачи имущества ликвидируемого предприятия (ООО "МегаЛит") от 25.12.2014, в соответствии с которым все права, принадлежащие ООО "МегаЛит" по договору от 20.12.2010 в„– 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, перешли к ООО "Мастер-МС".
Определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2015 заявление удовлетворено, произведена замена заявителя по делу ООО "МегаЛит" на его правопреемника - ООО "Мастер-МС". Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 года, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятым по делу судебными актами, ООО "Интерком-Инвест" и ООО "Стройинвестперспектива и К" (далее ООО "СИП и К") обратились с самостоятельными кассационными жалобами, содержащими аналогичные доводы. Заявители жалоб просят отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления и о прекращении производства по делу. В обоснование жалоб заявителями указано на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку по акту приема-передачи имущества ликвидируемого предприятия от 25 декабря 2014 года в пользу его участника ООО "Мастер-МС" были переданы только права ООО "МегаЛит" по договору в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 года участия в долевом строительстве многоквартирного дома, тогда как, судебными актами по делу в„– А41-2949/14 договор участия в долевом строительстве в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 года был признан недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде восстановления прав иного лица, регистрационная запись о договоре долевого участия в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 года с ООО "МегаЛит" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество была погашена 04 сентября 2014 года и не восстанавливалась, что по мнению, заявителей свидетельствует о том, что на дату составления акта приема-передачи имущества от 25 декабря 2014 года, права ООО "МегаЛит", основанного на договоре долевого участия в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 года не существовало. Кроме того, заявители указывают на отсутствие регистрации акта приема-передачи имущества от 25 декабря 2014 года, являющегося по мнению заявителей по своей правовой природе сделкой по уступке права, в соответствии с требованиями статьи 17 Федерального закона от 30.12.2004 в„– 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", выводы судов о возможности правопреемства по отношению к ликвидированному юридическому лицу, в том числе выводы суда апелляционной инстанции, основанные на применении статей 61 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагают ошибочными.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Интерком-Инвест" и ООО "СИП и К" поддержали доводы своих кассационных жалоб.
Представитель ООО "Мастер-МС" возражал против удовлетворения кассационных жалоб, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными и поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя лиц, участвующих в деле, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, кассационная инстанция пришла к заключению, что принятые судебные акты подлежат отмене с принятием по делу нового судебного акта.
В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Суд первой инстанции выводы об удовлетворении заявления обосновал ссылками на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав что представленный акт приема-передачи имущества от 25 декабря 2014 года, подтверждает переход всех прав, принадлежащих ООО "МегаЛит" по договору долевого участия в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 года.
Перечень оснований, приведенных в части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является исчерпывающим, так как указанной нормой предусмотрено, что процессуальное правопреемство возможно и в других случаях перемены лиц в гражданско-правовых обязательствах.
Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Доказательства, подтверждающие, что деятельность ООО "МегаЛит" прекращена вследствие реорганизации с переходом прав и обязанностей к ООО "Мастер-МС", в деле отсутствуют и на такие обстоятельства заявитель не ссылается.
Суд первой инстанции правовую квалификацию представленному акту приема-передачи имущества от 25 декабря 2014 года не дал и не привел в обжалуемом судебном акте основания, по которым он пришел к выводу том, что произошла замена стороны в материальном правоотношении.
Суд апелляционной инстанции, указал на то, что в соответствии с актом приема-передачи имущества ликвидируемого предприятии от 25.12.2014 все права, принадлежащие ООО "МегаЛит" по договору от 20.12.2010 в„– 6-ДУДС/16, перешли к ООО "Мастер-МС" на основании части 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, как к единственному участнику ликвидированного общества.
При этом, суд апелляционной инстанции отклонил довод ООО "Гринтекс" о том, что акт приема-передачи имущества ликвидируемого предприятии от 25.12.2014 по своей сути является сделкой уступки права требования, которая в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 в„– 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" подлежит государственной регистрации, указав на то, что заявление по настоящему делу касается именно оспаривания ООО "МегаЛит" (ООО "Мастер-МС") отказа управления в государственной регистрации передачи (уступки) прав требований по такому акту, поэтому отсутствие такой государственной регистрации (ввиду такого отказа) не могло служить основанием для отказа в процессуальном правопреемстве между ООО "МегаЛит" и его участником - ООО "Мастер-МС".
Суд кассационной инстанции не может признать выводы суда апелляционной инстанции основанными на правильном применении норм материального права и соответствующими, имеющимся в деле доказательствам.
Согласно части 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.
Согласно части 1 статьи 58 данного Закона оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.
Положения части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Вместе с тем, сам по себе, представленный акт от 25.12.2014 приема-передачи имущества ликвидируемого предприятии доказательством перехода прав ликвидированного общества по договору участия в долевом строительстве к его участнику общества являться не может.
Выводы суда апелляционной инстанции сделаны без учета всех положений закона, регулирующих порядок ликвидации юридического лица.
В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.
Судами установлено, что запись об исключении ООО "МегаЛит" из Единого государственного реестра юридических лиц внесена в реестр 21 мая 2015 года.
Вместе с тем 16 июля 2015 года, то есть после исключения из единого государственного реестра юридических лиц ООО "МегаЛит", в материалы дела поступило заявление от ООО "МегаЛит" о процессуальном правопреемстве.
Таким образом, на момент обращения заявителя в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением ООО "МегаЛит" было ликвидировано.
Материалами дела доводы ООО "Мастер-МС" о том, что данным обществом, как правопреемником, также заявлялось аналогичное ходатайство, не подтверждаются. Протокол судебного заседания 16 июля 2015 года суда первой инстанции, определение суда первой инстанции от 16 июля 2015 года, такие сведения не содержат, в указанном протоколе судебного заседания значится, что ООО "Мастер-МС" поддержало ходатайство, а в определении суда указано только на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле против ходатайства ООО "МегаЛит".
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не у судов не имелось.
Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства дела и дополнительного исследования доказательств не требуется, но неправильно применены нормы материального права, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело повторно на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Определение от 16 июля 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 15 октября 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А41-24635/2015 отменить. В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Председательствующий судья
З.А.АТАЛИКОВА

Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
В.В.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------