АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2016 г. по делу в„– А41-54860/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2016 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Шишовой О.А.,
судей: Бочаровой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,
при участии в заседании:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: Сысоев Н.Н. - доверенность от 12 ноября 2015 года в„– 236,
от третьих лиц: извещен,
рассмотрев 24 августа 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "ПечораТрансИнвест" (третье лицо)
на решение Арбитражного суда Московской области
от 29 декабря 2015 года,
принятое судьей Бобковой С.Ю.,
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда
от 31 марта 2016 года,
принятое судьями Боровиковой С.В., Бархатовым В.Ю., Коноваловым С.А.,
по делу в„– А41-54860/2013 по иску
ООО "БИЛДИНГ" (правопреемник ООО "Кодик")
к ЗАО "ШРЕИ Лизинг"
о взыскании неосновательного обогащения,
по встречному иску ЗАО "ШРЕИ Лизинг"
к ООО "БИЛДИНГ" (правопреемник ООО "Кодик")
о взыскании задолженности, неустойки и убытков,
третьи лица: ООО "ТрейдТрансСервис", ООО "Печора Транс Инвест",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кодик" (далее - ООО "Кодик") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ШРЕИ Лизинг" (далее - ЗАО "ШРЕИ Лизинг") о взыскании 23 954 841 рубля неосновательного обогащения в виде излишне перечисленных лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2008 в„– TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08.
ЗАО "ШРЕИ Лизинг" предъявлен встречный иск о взыскании с ООО "Кодик" 3 996 572 рублей 54 копеек задолженности по уплате лизинговых платежей и 18 383 047 рублей 65 копеек неустойки по договору от 08.12.2008 в„– ТТС/06; 1 030 610 рублей 77 копеек убытков по договорам от 08.12.2008 в„– TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07, TTS/08 (в виде разницы между размером предполагаемых к получению платежей по договорам и стоимостью, по которой ЗАО "ШРЕИ Лизинг" продало предметы лизинга).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Трейдтранссервис" (далее - ООО "Трейдтранссервис") и Общество с ограниченной ответственностью "ПечораТрансИнвест" (далее - ООО "ПечораТрансИнвест").
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2013 первоначальный и встречный иски удовлетворены частично. С ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскано 1 930 646 рублей 41 копейка неосновательного обогащения. С ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взысканы 3 996 572 рубля 54 копейки основного долга и 4 647 810 рублей 10 копеек неустойки. В результате зачета с ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взыскано 6 747 651 рубль 68 копеек.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.07.2014 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении дела ООО "Кодик" уточнило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просило взыскать 25 450 656 рублей 65 копеек неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014 первоначальный иск удовлетворен полностью - с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскано 25 450 656 рублей 65 копеек неосновательного обогащения. Встречный иск удовлетворен в части взыскания с ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" 3 996 572 рублей 54 копеек задолженности и 4 647 810 рублей 10 копеек неустойки. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано. В результате зачета с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскано 21 530 636 рублей 41 копейка.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.04.2015 судебные акты оставил без изменения.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 07.09.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Верховный Суд Российской Федерации указал, что судами не установлено, в каком объеме лизингополучателем могло быть передано право требования по каждому из договоров лизинга с учетом: частичного исполнения ООО "Трейдтранссервис" обязательств по внесению лизинговых платежей; расторжения договоров лизинга соглашениями от 31.10.2011, в которых отражены долговые обязательства сторон в связи с прекращением этих договорных отношений; перевода 26.12.2011 на ООО "ПечораТрансИнвест" долга по договорам лизинга и исполнения указанным обществом обязательств по погашению переведенного долга; уступки 27.12.2011 права требования после прекращения 31.10.2011 договорных отношений по лизингу и произведенного 26.12.2011 перевода долга по части договоров лизинга.
Также не установлен (не соотнесен) объем переуступленного права и размер заявленных ООО "Кодик" исковых требований.
Кроме этого, нуждаются в проверке доводы ЗАО "ШРЕИ Лизинг" о том, что ООО "Трейдтранссервис" уступило ООО "Кодик" права требования, которые не существовали на момент уступки и не принадлежали лизингополучателю, поскольку правовые основания для взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения могли возникнуть только у ООО "ПечораТрансИнвест" (нового должника) и только после исполнения им обязательств по договорам от 26.12.2011 о переводе долга; что на стороне ЗАО "ШРЕИ Лизинг" не возникло неосновательного обогащения, поскольку новый должник - ООО "ПечораТрансИнвест" достиг своего имущественного интереса по договорам лизинга (который заключается у лизингополучателя в пользовании имуществом и последующем его выкупе), так как, заключив договоры купли-продажи под условием погашения задолженности по договорам о переводе долга и фактически исполнив обязанность по уплате лизинговых платежей (в которые вошла и выкупная стоимость предметов лизинга), ООО "ПечораТрансИнвест" получило самосвалы (предметы лизинга) в собственность не только исходя из указанной в договорах купли-продажи цены (формально не соответствующей рыночной стоимости), но и с учетом выплаченных им лизинговых платежей; что имели место взаимосвязанные, последовательные и согласованные действия ООО "Трейдтранссервис", ООО "ПечораТрансИнвест" и ООО "Кодик" по искусственному распределению между ними прав и обязанностей в целях получения незаконной выгоды и причинения вреда ЗАО "ШРЕИ Лизинг", что является в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом.
Кроме того, судами не установлены правовые основания предъявления встречного иска о взыскании задолженности, неустойки и убытков к ООО "Кодик", которое формально лишь получило требование о возврате неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 произведена замена ООО "Кодик" на Общество с ограниченной ответственностью "БИЛДИНГ" (далее - ООО "БИЛДИНГ") в порядке процессуального правопреемства. Решение оставлено без изменения.
ООО "ПечораТрансИнвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части оставления без изменения решения суда первой инстанции, и изменить решение путем исключения из текста решения абзаца "Из материалов дела также усматривается, что имели место взаимосвязанные, последовательные и согласованные действия ООО "Трейдтранссервис", ООО "ПечораТрансИнвест" и ООО "Кодик" по искусственному распределению между ними прав и обязанностей в целях получения незаконной выгоды и причинения вреда ЗАО "ШРЕИ Лизинг", что является в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом", и принять по делу новый судебный акт.
Истец и третьи лица в заседание суда кассационной инстанции своих представителей не направили, о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.
Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных в соответствии с действующим законодательством.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами при новом рассмотрении дела, 08.12.2008 между ЗАО "ШРЕИ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Трейдтранссервис" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) в„– TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08, по условиям которых лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателя восемь самосвалов ASTRA HD8 66.36.
Во исполнение принятых на себя обязательств ЗАО "ШРЕИ Лизинг" приобрело у определенного лизингополучателем продавца и передало ООО "Трейдтранссервис" во временное владение и пользование на срок лизинга (36 месяцев) строительную технику.
ООО "Трейдтранссервис" обязалось перечислять лизинговые платежи на расчетный счет ЗАО "ШРЕИ Лизинг" ежемесячно, не позднее девятого числа каждого месяца, в соответствие с графиками лизинговых платежей (Приложение в„– 2 к договору лизинга "График ежемесячных лизинговых платежей").
10.12.2009 к договорам были заключены дополнительные соглашения о реструктуризации платежей.
Общая сумма лизинговых платежей по договорам лизинга (с учетом дополнительных соглашений от 10.12.2009, заключенных к каждому из договоров лизинга), составляла без единовременного платежа и комиссии за реструктуризацию: по договору в„– TTS/01-7 048 227 рублей 30 копеек; по договору в„– TTS/02-7 193 486 рублей 29 копеек; по договору в„– TTS/03-7 248 394 рубля 94 копейки; по договору в„– TTS/04-7 335 130 рублей 51 копейка; по договору в„– TTS/05-7 434 553 рубля 04 копейки; по договору в„– TTS/06-7 434 553 рубля 04 копейки; по договору в„– TTS/07-7 434 553 рубля 04 копейки; по договору в„– TTS/08-7 434 553 рубля 04 копейки.
ООО "Трейдтранссервис" выплатило часть лизинговых платежей в сумме 15 340 474 рубля 15 копеек, однако вследствие невозможности дальнейшего исполнения обязательств по договорам соглашениями от 31.10.2011 договоры лизинга были досрочно расторгнуты, в соглашениях определены подлежащие погашению суммы задолженности, предметы лизинга возвращены лизингодателю.
26.12.2011 по договорам перевода долга в„– 2001/02, 2001/03, 2001/04, 2001/05, 2001/07 обязательства ООО "Трейдтранссервис" по договорам лизинга в„– TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07 с согласия ЗАО "ШРЕИ Лизинг" приняло на себя ООО "ПечораТрансИнвест" в части уплаты лизинговых платежей, и полностью погасило долг, что не оспаривается сторонами.
По договору уступки права (требования) от 27.12.2011 ООО "Трейдтранссервис" уступило ООО "Кодик" право требования возврата части лизинговых платежей (неосновательное обогащение), уплаченных ЗАО "ШРЕИ Лизинг" по договорам лизинга в„– TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08, в счет погашения выкупной стоимости предметов лизинга, а также право требования излишне уплаченных лизинговых платежей по договорам в„– TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07. Общая сумма переуступленного права составила 23 954 841 рубль 97 копеек.
20.01.2012 между ЗАО "ШРЕИ Лизинг" (продавцом) и ООО "ПечораТрансИнвест" (покупателем) были заключены договоры купли-продажи в„– SAL/TTS/01, SAL/TTS/02, SAL/TTS/03, SAL/TTS/04, SAL/TTS/05, SAL/TTS/07, SAL/TTS/08, согласно которым ООО "ПечораТрансИнвест" приобрело автомобили (самосвалы), являвшиеся предметами договоров лизинга в„– TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07, TTS/08.
Согласно пунктам 2.1 договоров купли-продажи, стоимость товара составила: по договору в„– SAL/TTS/01-254 919 рублей 84 копейки; в„– SAL/TTS/02-267 024 рубля 71 копейка; в„– SAL/TTS/03-271 600 рублей 44 копейки; в„– SAL/TTS/04-278 828 рублей 45 копеек; в„– SAL/TTS/05-287 113 рублей 78 копеек; в„– SAL/TTS/07-287 113 рублей 78 копеек; в„– SAL/TTS/08-287 113 рублей 78 копеек.
В каждом договоре купли-продажи (за исключением договора в„– SAL/TTS/01) стороны установили, что в случае невыполнения или нарушения ООО "ПечораТрансИнвест" своих обязательств по договорам о переводе долга в„– 2001/02, 2001/03, 2001/04, 2001/05, 2001/07, ЗАО "ШРЕИ Лизинг" вправе отказаться от договоров купли-продажи, а в случае признания договоров о переводе долга недействительными, незаключенными, либо в случае их расторжения без согласия продавца, последний вправе увеличить стоимость товара на общую сумму долга, указанную в пункте 1.1 соглашений о переводе долга, а также в связи с этим изменить график погашения долга.
ООО "Кодик" в обоснование иска ссылалось на то, что в результате расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) и возврата предметов лизинга ЗАО "ШРЕИ Лизинг", оснований для удержания им той части денежных средств, которые фактически были уплачены в составе лизинговых платежей в счет погашения выкупной цены предметов лизинга, не имеется.
В обоснование встречного иска ЗАО "ШРЕИ Лизинг" указывало на то, что долг ООО "Трейдтранссервис" по договору лизинга от 08.12.2008 в„– TTS/06 на ООО "ПечораТрансИнвест" не переведен, задолженность по названному договору ООО "Трейдтранссервис" не погашена, что влечет взыскание задолженности и договорной неустойки, начисленной до даты расторжения договора.
Суд первой инстанции, апелляционный суд, с учетом указаний, данных Верховным Судом Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.
При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения могли возникнуть только у ООО "ПечораТрансИнвест" (нового должника) и только после исполнения им обязательств по договорам от 26.12.2011 о переводе долга, а на стороне ЗАО "ШРЕИ Лизинг" не возникло неосновательного обогащения, поскольку новый должник ООО "ПечораТрансИнвест" достиг своего имущественного интереса по договорам лизинга, так как, заключив договоры купли-продажи под условием погашения задолженности по договорам о переводе долга, и, фактически исполнив обязанность по уплате лизинговых платежей (в которые вошла и выкупная стоимость предметов лизинга), ООО "ПечораТрансИнвест" получило предметы лизинга в собственность не только исходя из указанной в договорах купли-продажи цены (формально не соответствующей рыночной стоимости), но и с учетом выплаченных им лизинговых платежей.
Кроме того, как установлено судами, по произведенному 26.12.2011 переводу долга по части договоров лизинга лизингополучателем было передано прав в большем объеме, чем оно фактически существовало, то есть, ООО "Кодик", как правопреемник ООО "Трейдтранссервис", не могло получить право на взыскание суммы 25 954 841 рубль 97 копеек, больше сумм выплаченных лизинговых платежей - 15 340 474 рубля 15 копеек.
Оспаривая решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, ООО "ПечораТрансИнвест" ссылается на незаконность и необоснованность выводов судов о том, что имели место взаимосвязанные, последовательные и согласованные действия ООО "Трейдтранссервис", ООО "ПечораТрансИнвест" и ООО "Кодик" по искусственному распределению между ними прав и обязанностей, в целях получения незаконной выгоды и причинения вреда ЗАО "ШРЕИ Лизинг", что является в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом, и просит исключить данный вывод из решения суда.
Поскольку иных доводов и оснований, по которым обжалуются судебные акты, кассационная жалоба не содержит, законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах довода, изложенного в кассационной жалобе.
Изучив довод кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
К выводу о том, что имели место взаимосвязанные, последовательные и согласованные действиям ООО "Трейдтранссервис", ООО "ПечораТрансИнвест" и ООО "Кодик" по искусственному распределению между ними прав и обязанностей в целях получения незаконной выгоды и причинения вреда ЗАО "ШРЕИ Лизинг", что является в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом, суды пришли в результате проверке по указаниям Верховного Суда Российской Федерации доводов ЗАО "ШРЕИ Лизинг", которые признаны обоснованными.
Суды при этом исходили из того, что с учетом частичного исполнения ООО "Трейдтранссервис" обязательств по внесению лизинговых платежей, расторжения договоров лизинга соглашениями от 31.10.2011, в которых отражены долговые обязательства сторон в связи с прекращением этих договорных отношений, перевода 26.12.2011 на ООО "ПечораТрансИнвест" долга по договорам лизинга и исполнения указанным обществом обязательств по погашению переведенного долга, уступки 27.12.2011 права требования, после прекращения 31.10.2011 договорных отношений по лизингу и произведенного 26.12.2011 перевода долга по части договоров лизинга лизингополучателем было передано прав в большем объеме, чем оно фактически существовало.
Таким образом, как установлено судами, ООО "Кодик" как правопреемник ООО "Трейдтранссервис", не могло получить право на взыскание суммы 25 954 841 рубль 97 копеек, больше сумм выплаченных лизинговых платежей - 15 340 474 рубля 15 копеек.
Судами также установлено, что в результате действий ООО "Печора Транс Инвест", ООО "Трейдтранссервис", ООО "Кодик", предъявленного ООО "Кодик" иска к ЗАО "ШРЕИ Лизинг" и последующего исполнения ЗАО "ШРЕИ Лизинг" судебных актов о взыскании денежных средств, прекращены договоры поручительства, заключенные М.А. Домниным, А.В. Глазуновым и ЗАО "Компания "Каюр"; ООО "ПечораТрансИнвест" приобрело изъятые предметы лизинга по цене в 10-15 раз ниже рыночной, и тем самым компенсировало свои расходы на погашение долга по соглашению о переводе долга; фактически, ООО "ПечораТрансИнвест", погасив задолженность по лизинговым платежам за ООО "Трейдтранссервис", реализовало интерес лизингополучателя в приобретении предметов лизинга по специальной (символической) выкупной цене.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что с учетом действий ООО "ПечораТрансИнвест", ООО "Трейдтранссервис", ООО "Кодик", предъявленного ООО "Кодик" иска к ЗАО "ШРЕИ Лизинг" и последующего исполнения ЗАО "ШРЕИ Лизинг" судебных актов о взыскании денежных средств, кардинальным образом изменилось соотношение баланса интересов сторон, установленных соглашением о переводе долга и договорами купли-продажи изъятых предметов лизинга, а ООО "Печора Транс Инвест", ООО "Трейдтранссервис" и ООО "Кодик" изначально спланировали и реализовали совокупность гражданско-правовых сделок, позволивших одновременно прекратить обязательства по выплате задолженности, приобрести предметы лизинга по символической цене и взыскать с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" денежные средства в размере, соответствующем формально погашенной задолженности ООО "Трейдтранс-Сервис" по лизинговым платежам.
С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу о том, что имели место взаимосвязанные, последовательные и согласованные действиям ООО "Печора Транс Инвест", ООО "Трейдтранссервис" и ООО "Кодик" по искусственному распределению между ними прав и обязанностей в целях получения незаконной выгоды и причинения вреда ЗАО "ШРЕИ Лизинг", что является в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом.
Суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении дела и принятии обжалуемого акта апелляционным судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.
Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Нормы материального права применены правильно.
Содержащийся в кассационной жалобе довод рассмотрен и отклонен по мотиву несостоятельности, поскольку направлен на иную оценку исследованных судами доказательств и установленных фактов, в то время как их иная оценка процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.
Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и исследованных доказательств не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2015 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 года по делу в„– А41-54860/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Печора Транс Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.А.ШИШОВА

Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
Н.Н.КОЛЬЦОВА


------------------------------------------------------------------