АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2016 г. по делу в„– А40-114665/13

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
от истца - Поройков Е.А., доверенность в„– 2д-1892 от 01.06.2015 года;
от ответчика - Найденова О.А., доверенность б/номера от 10.02.2015 года;
от третьего лица - никто не явился, извещено,
рассмотрев 15 февраля 2016 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Лариной Ольги Владимировны
на решение от 07 июля 2015 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Кравчик О.А.,
на постановление от 12 октября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е., Птанской Е.А.,
по иску Лариной Ольги Владимировны
к ООО "Тэрра" (ОГРН 1047796559018, ИНН 7743534478, адрес места нахождения 125445, г. Москва, Валдайский проезд, 8, стр. 1),
о признании недействительными решений единственного участника ООО "Тэрра" в„– 4 от 04.02.2013 года и о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Тэрра", оформленных протоколом в„– 1 от 06.02.2013 года,
третье лицо: Ларин Евгений Вячеславович,

установил:

Ларина Ольга Владимировна обратилась с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Тэрра" о признании недействительными решений единственного участника ООО "Тэрра" о вводе Ларина Е.В. в состав участников ООО "Тэрра" и увеличении уставного капитала ООО "Тэрра" на 400.000 руб. за счет дополнительного вклада Ларина Е.В., оформленных решением в„– 4 единственного участника ООО "Тэрра" от 04.02.2013, о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Тэрра" о подведении итогов внесения дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала общества и определении номинальной стоимости и размера долей участников общества в размере 20% уставного капитала общества стоимостью 100.000 руб. у Лариной О.В. и 80% уставного капитала общества стоимостью 400.000 руб. у Ларина Е.В., о внесении изменений в устав ООО "Тэрра" и утверждении новой редакции устава общества, о прекращении полномочий генерального директора общества Лариной О.В. с 06.02.2013 и назначении на должность генерального директора общества Ларина Е.В. с 07.02.2013, о поручении генеральному директору общества Ларину Е.В. провести все необходимые мероприятия по государственной регистрации внесенных изменений в МИФНС в„– 46 по г. Москве, оформленных протоколом в„– 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Тэрра" от 06.02.2013. Требования истцом были позднее уточнены в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты судом к рассмотрению. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Ларин Евгений Вячеславович.
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 30 июня 2014 года иск был удовлетворен: были признаны недействительными решения единственного участника ООО "Тэрра" в„– 4 от 04.02.2013 года, а также решения внеочередного общего собрания участников ООО "Тэрра", оформленные протоколом в„– 1 от 06.02.2013 года (т. 4, л.д. 141-143).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2014 года указанное решение было оставлено без изменения (т. 5, л.д. 30-34).
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2014 года вышеназванные решение и постановление были отменены и дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.При новом рассмотрении дела Арбитражный суд города Москвы решением от 07 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказал, а также взыскал с Лариной О.В. в пользу ООО "Тэрра" 43.000 руб. расходов за проведение судебных экспертиз (т. 6, л.д. 113-115).
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Ларина О.В. обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просила обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Ларина Ольга Владимировна являлась единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Тэрра" (далее - общество), которому принадлежала доля в размере 100% уставного капитала общества, что подтверждается материалами регистрационного дела общества и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Согласно решению единственного участника (учредителя) ООО "Тэрра" в„– 4 от 04.02.2013, были приняты решения о вводе Ларина Е.В. в состав участников общества на основании поступившего от него заявления и увеличении уставного капитала общества на 400 000 руб. за счет дополнительного вклада Ларина Е.В. (т. 2 л.д. 14). Впоследствии, в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Тэрра" в„– 1 от 06.02.2013, были также приняты решения о подведении итогов внесения дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала общества и определения номинальной стоимости и размера долей участников общества в размере 20% уставного капитала общества стоимостью 100.000 руб. - у Лариной О.В. и 80% уставного капитала общества стоимостью 400.000 руб. - у Ларина Е.В., о внесении изменений в устав общества и утверждении новой редакции устава общества, о прекращении полномочий генерального директора общества Лариной О.В. с 06.02.2013 и назначении на должность генерального директора общества Ларина Е.В. с 07.02.2013, о поручении генеральному директору общества Ларину Е.В. провести все необходимые мероприятия по государственной регистрации внесенных изменений в МИФНС в„– 46 по г. Москве (т. 2 л.д. 15-16).
Полагая, что указанные решения единственного участника (учредителя) ООО "Тэрра" в„– 4 от 04.02.2013 и решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Тэрра" в„– 1 от 06.02.2013, ею не принимались, решение в„– 4 от 04.02.2013 и протокол в„– 1 от 06.02.2013 не подписывались, указанными оспариваемыми решениями собрания участников общества нарушены ее права и законные интересы, а также утверждая, что об этих актах ей - Лариной О.В. - стало известно лишь 06.08.2013 после представления в материалы дела в„– А40-70548/2013 сведений, содержащихся в регистрационном деле в отношении общества, то она обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, с целью проверки довода Лариной О.В. о том, что вышеуказанные решение и протокол она не подписывала, учитывая, что при новом рассмотрении дела ответчиком также представлены оригиналы спорных документов, а Ларина О.В. утверждала о том, что могла подписывать чистые листы бумаги (т. 6, л.д. 27), была назначена повторная судебно-почерковедческая экспертиза и судебно-техническая экспертиза подписей истца на подлинниках решений единственного участника (учредителя) ООО "Тэрра" в„– 4 от 04.02.2013, протоколов внеочередного общего собрания участников общества ООО "Тэрра" в„– 1 от 06.02.2013 (представленных обществом и истребованных из материалов регистрационного дела от ИФНС России в„– 43 по г. Москве), а также последовательности нанесения реквизитов документов, представленных обществом.
Согласно заключению экспертов, подписи от имени Лариной О.В., расположенные в строке "Единственный участник ООО "Тэрра" О.В. Ларина" решения в„– 4 единственного участника (учредителя) ООО "Тэрра" от 04.02.2013, представленного ИФНС России в„– 43 по г. Москве из регистрационного дела общества, в строке "__/О.В. Ларина/" протокола в„– 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Тэрра" от 06.02.2013, представленного ИФНС России в„– 43 по г. Москве из регистрационного дела общества, выполнены не Лариной О.В., а другим лицом, путем подражания какой-либо ее подлинной подписи. Подписи от имени Лариной О.В., расположенные в строке "Единственный участник ООО "Тэрра" О.В. Ларина" решения в„– 4 единственного участника (учредителя) ООО "Тэрра" от 04.02.2013, представленного ООО "Тэрра", в строке "__/О.В. Ларина/" протокола в„– 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Тэрра" от 06.02.2013, представленного ООО "Тэрра", выполнены самой Лариной О.В. Последовательность в нанесении реквизитов документов в протоколе в„– 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Тэрра" от 06.02.2013 и в решении в„– 4 единственного участника (учредителя) ООО "Тэрра" от 04.02.2013, представленных ООО "Тэрра", соблюдена. Принимая во внимание указанные заключения экспертиз и другие материалы дела, суд руководствуясь ст. ст. 8, 9, 11, 12, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. п. 1, 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 в„– 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 в„– 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отказал в заявленном иске. При этом суд исходил из того, что представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, а также заключение экспертов в„– 019/15 от 15.06.2015, права Лариной О.В. на управление обществом путем участия в принятии решений не были нарушены, поскольку решение единственного участника (учредителя) ООО "Тэрра" в„– 4 от 04.02.2013 и протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Тэрра" в„– 1 от 06.02.2013, представленные обществом, были подписаны Лариной О.В., ее воля на принятие данных решений была явно и отчетливо выражена.
Кроме того, судом также было установлено, что Ларина О.В. принимала решение в„– 4 от 04.02.2013, а также принимала участие во внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 06.02.2013. О данных обстоятельствах свидетельствуют представленные обществом документы. Кроме того, Лариной О.В. не оспаривается ее подпись на заявлении о принятии в состав участников общества и увеличении уставного капитала общества на 400.000 руб. за счет дополнительного вклада Ларина Е.В.
Таким образом, суд обоснованно установил, что к моменту предъявления в суд (20.08.2013 - согласно штампу канцелярии суда) требований о признании недействительными решений единственного участника (учредителя) ООО "Тэрра" в„– 4 от 04.02.2013 и внеочередного общего собрания участников ООО "Тэрра", оформленных протоколом в„– 1 от 06.02.2013, срок исковой давности, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", был пропущен, так как требования о признании недействительными решений были предъявлены Лариной О.В. в суд 20.08.2013 - почти через четыре месяца после того, как ей, как единственному участнику (учредителю) и генеральному директору ООО "Тэрра" 24.04.2013, стало известно из выписки ЕГРЮЛ от 24.04.2013 в„– 6820211_УД о наличии записей: ГРН в„– 6137746105403 - единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО "Тэрра" 15.02.2013 зарегистрирован Ларин Е.Е., ГРН в„– 6137746105480 - Ларин Е.Е. стал участником ООО "Тэрра" с долей в уставном капитале в размере 80% (исковое заявление по настоящему делу - т. 1, л.д. 2-4, а также исковое заявление по делу в„– А40-70548/2013 - т. 1, л.д. 7-10, объяснения - т. 6 л.д. 24-25), т.е. с пропуском установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока, в связи с чем суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований независимо от других обстоятельств спора.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 07 июля 2015 года и постановление от 12 октября 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А40-114665/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лариной О.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА


------------------------------------------------------------------