АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 января 2016 г. по делу в„– А41-22669/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2016
Полный текст постановления изготовлен 18.01.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Комаровой О.И., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от ЗАО "Сургутнефтегазбанк" - Гребенюк В.В. - доверен. от 29.05.15 г.
от Иоэля Андрея Геннадьевича - не явился, извещен
от Дудко Михаила Васильевича - не явился, извещен
от Долгополова Игоря Михайловича - не явился, извещен
от Кордонец Олеси Владимировны - Дюжев А.В. доверен. от 17.03.2015 нотариальная
от ООО "МосСтройСервис" - не явился, извещен
от ЗАО АКБ "НОВИКОМБАНК" - не явился, извещен
от ООО "Альтаир" - Сенькин В.А. доверен. от 18.05.2015 в„– 4/15
от ООО "ЭкоСтройТехнолоджи" - Сенькин В.А. доверен. от 20.05.2015 в„– 3-С
рассмотрев 12.01.2016 в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Сургутнефтегазбанк"
на решение от 19.05.2015
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
на постановление от 08.09.2015
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,
по делу в„– А41-22669/14 по иску ЗАО "Сургутнефтегазбанк" (ИНН 8602190258, ОГРН 1028600001792)
к Иоэлю Андрею Геннадьевичу, Дудко Михаилу Васильевичу, Долгополову Игорю Михайловичу, Кордонец Олесе Владимировне
третьи лица - ООО "МосСтройСервис", ЗАО АКБ "НОВИКОМБАНК", ООО "Альтаир", ООО "ЭкоСтройТехнолоджи"
о признании ничтожными:
- договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 01.06.2012 г., заключенного между Иоэлем А.Г. и Дудко М.В., как притворной и не соответствующей требованиям закона;
- договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 01.06.2012 г., заключенного между Иоэлем А.Г. и Кордонец О.В., как притворной и не соответствующей требованиям закона;
- договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 01.06.2012 г., заключенного между Иоэлем А.Г. и Долгополовым И.М., как притворной и не соответствующей требованиям закона

установил:

Закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Иоэлю Андрею Геннадьевичу, Долгополову Игорю Михайловичу, Дудко Михаилу Васильевичу, Кордонец Олесе Владимировне о признании ничтожными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "МосСтройСервис", подписанных 01.06.2012 между Иоэлем А.Г. и Дудко М.В., Иоэлем А.Г. и Кордонец О.В., а также между Иоэлем А.Г. и Долгополовым И.М., как притворных сделок.
Определением Арбитражного суда Московской области суда от 08.05.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "МосСтройСервис", Акционерный Коммерческий Банк "НОВИКОМБАНК" Акционерное общество, Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТАИР", Общество с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройТехнолоджи".
Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2014 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А41-56758/13.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 определение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2014 по делу в„– А41-22669/14 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 19.05.2015 по делу в„– А41-22669/14 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 19.05.2015 по делу в„– А41-22669/2014, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по делу в„– А41-22669/2014 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды считали установленными, выводы судов, изложенные в решении, постановлении не соответствуют обстоятельствам дела, судами нарушены нормы процессуального права, действия учредителей (участников) ООО "МосСтройСервис" по продаже долей в уставном капитале ООО "МосСтройСервис" работнику ЗАО АКБ "НОВИКОМБАНК" Иоэлю А.Г., который впоследствии принимал участие в одобрении выдачи кредита ООО "МосСтройСервис", свидетельствует о недобросовестном поведении должника и кредиторов, о злоупотреблении правом, договоры являются притворными сделками, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 19.05.2015 по делу в„– А41-22669/2014, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по делу в„– А41-22669/2014 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Ответчик - Кордонец О.Ю. и третьи лица - ООО "Альтаир", ООО "ЭкоСтройТехнолоджи" доводы кассационной жалобы отклонили, просили судебные акты оставить в силе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 01.06.2012 между Дудко М.В. (продавцом) и Иоэлем А.Г. (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в размере 33% в уставном капитале ООО "МосСтройСервис" стоимостью 3 300 руб.
01.06.2012 между Кордонец О.В. (продавцом) и Иоэлем А.Г. (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в размере 34% в уставном капитале ООО "МосСтройСервис" стоимостью 3 400 руб.
01.06.2012 между Долгополовым И.М. (продавцом) и Иоэлем А.Г. (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в размере 33% в уставном капитале ООО "МосСтройСервис" стоимостью 3 300 руб.
Полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "МосСтройСервис" прикрывали собой договор залога 100% доли в уставном капитале ООО "МосСтройСервис" и являются притворными сделками, а также при подписании данных договоров имело место злоупотреблении правом, истец, являющийся конкурсным кредитором ответчика по делу о банкротстве, обратился в суд с настоящим иском.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.
Согласно п. 1, 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Судами установлено соответствие условий оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале требованиям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспариваемые договоры удостоверены нотариусом, в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении состава участников общества.
Кроме того, при приобретении 100% доли в уставном капитале общества Иоэль А.Г. передал Кордонец О.В., Долгополову И.М. и Дудко М.В. денежные средства в общем размере 10 000 руб.
Указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении сторонами договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 01.06.2012, воля сторон направлена на достижение правовых результатов, предусмотренных условиями спорных договоров.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Вместе с тем, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств злоупотребления сторонами спора правом при заключении договора, а также доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.05.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по делу в„– А41-22669/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------