АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2016 г. по делу в„– А40-209141/15

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2016
Полный текст постановления изготовлен 27.12.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Нечаева С.В., Комаровой О.И.,
при участии в заседании:
от ООО "АйТиСириус"- Чернышев А.В. доверен. от 25.02.2016, Люсева И.П. доверен. от 11.01.2016
от Михалевича Игоря Феодосьевича - лично, паспорт
рассмотрев кассационную жалобу Михалевича Игоря Феодосьевича
на решение от 20.06.2016
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Худобко И.В.,
на постановление от 19.09.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
по делу в„– А40-209141/15 по иску ООО "АйТиСириус"
к Михалевичу Игорю Феодосьевичу
об истребовании документов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АйТиСириус" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения, к Михалевичу Игорю Феодосьевичу об обязании передать печать общества и оригиналы следующих документов: протокола общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 5/12 от 21.07.2012; протокола общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 6/13 от 27.12.2013; протокола общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 2/14 от 18.02.2014; протокола общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 3/14 от 14.03.2014; протокола общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 5/14 от 02.04.2014; протокола общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 6/14 от 07.04.2014; лицензию Управления ФСБ России по г. Москве и Московской области ГТ в„– 0051431, регистрационный номер 21998 от 28.09.2012 на осуществление работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну; лицензию Центра по лицензированию и защите государственной тайны ФСБ России ГТ в„– 0072202, регистрационный номер 13449С от 26.02.2014 на осуществление работ, связанных с созданием средств защиты информации, содержащей сведения, составляющие государственную тайну; лицензию Центра по лицензированию и защите государственной тайны ФСБ России ГТ в„– 0072203, регистрационный номер 13450М от 26.02.2014 на осуществление мероприятий и (или) оказание услуг в области защиты государственной тайны; лицензию Центра по лицензированию, сертификации и защите государственной тайны ФСБ России ЛСЗ в„– 0007750, рег. в„– 12778К от 28.03.2013 на осуществление разработки и производства средств защиты конфиденциальной информации; лицензию Центра по лицензированию, сертификации и защите государственной тайны ФСБ России ЛСЗ в„– 0007751, рег. в„– 12789Н от 28.03.2013 на осуществление разработки, производства, распространения шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, выполнения работ, оказания услуг в области шифрования информации, технического обслуживания шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств (за исключением случая, если техническое обслуживание шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, осуществляется для обеспечения собственных нужд юридического лица или индивидуального предпринимателя); лицензию Федеральной службы по техническому и экспортному контролю серия ГТ 0142 номер 007089, регистрационный номер 3035 от 24.05.2013 на проведение работ, связанных с созданием средств защиты информации; лицензию Федеральной службы по техническому и экспортному контролю серия ГТ 0142 номер 007088, регистрационный номер 3034 от 24.05.2013 на осуществление мероприятий и (или) оказание услуг в области защиты государственной тайны (в части технической защиты информации); аттестат аккредитации испытательной лаборатории Федеральной службы безопасности Российской Федерации, регистрационный в„– АФ-176 от 16.12.2014; аттестат аккредитации испытательной лаборатории Федеральной службы безопасности Российской Федерации, регистрационный в„– C34.RU.ЛИ0088, зарегистрирован в Государственном реестре 16.12.2014; сертификат соответствия регистрационный номер в„– РОСС RU. ОС03.СМК. 13-00063 системы менеджмента качества; свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) в„– 533289 СИНТЕЗАЙТИЗ, заявка в„– 2013741743, приоритет товарного знака 03.12.2013, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 30.01.2015.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2016 исковые требования удовлетворены в части, суд обязал Михалевича И.Ф. в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу передать ООО "АйТиСириус" печать общества и следующие подлинные документы: протокол общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 5/12 от 21.07.2012; протокол общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 6/13 от 27.12.2013; протокол общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 2/14 от 18.02.2014; протокол общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 3/14 от 14.03.2014; протокол общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 5/14 от 02.04.2014; протокол общего собрания участников ООО "АйТиСириус" в„– 6/14 от 07.04.2014; лицензию Управления ФСБ России по г. Москве и Московской области ГТ в„– 0051431, регистрационный номер 21998 от 28.09.2012 на осуществление работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну; лицензию Центра по лицензированию, сертификации и защите государственной тайны ФСБ России ЛСЗ в„– 0007751, рег. в„– 12789Н от 28.03.2013 на осуществление разработки, производства, распространения шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, выполнения работ, оказания услуг в области шифрования информации, технического обслуживания шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств (за исключением случая, если техническое обслуживание шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, осуществляется для обеспечения собственных нужд юридического лица или индивидуального предпринимателя); аттестат аккредитации испытательной лаборатории Федеральной службы безопасности Российской Федерации регистрационный в„– АФ-176 от 16.12.2014; аттестат аккредитации испытательной лаборатории Федеральной службы безопасности Российской Федерации регистрационный в„– C34.RU.ЛИ0088, зарегистрирован в Государственном реестре 16.12.2014; сертификат соответствия регистрационный номер в„– РОСС RU. ОС03.СМК. 13-00063 системы менеджмента качества; свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) в„– 533289 СИНТЕЗАЙТИЗ, заявка в„– 2013741743, приоритет товарного знака 03.12.2013, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 30.01.2015. В остальной части иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2016 по делу в„– А40-209141/2015 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу в„– А40-209141/2015 в части удовлетворенных требований, производство по делу прекратить.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материал дела доказательствам, суды не применили закон, подлежащий применению, суды не рассмотрели вопрос и не подведомственности спора арбитражному суду, доказательств нахождения у ответчика печати и оригиналов документов общества в материалах дела не содержится, суды не применили ст. 10 ГК РФ, судебные акты неисполнимы, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу в„– А40-209141/2015 в части удовлетворенных требований, производство по делу прекратить.
Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, в период с 03.03.2012 по 20.04.2015 Михалевич И.Ф. являлся генеральным директором ООО "АйТиСириус", а также в период с 03.03.2012 по 14.04.2014 Михалевич И.Ф. являлся единоличным исполнительным органом названного общества.
В связи с принятием в обществе новой редакции устава общества и изменением структуры органов управления ООО "АйТиСириус" с 15.04.2014 генеральный директор общества перестал быть единоличным исполнительным органом общества, у генерального директора общества остались исключительно представительский функции, а единоличным исполнительным органом общества стал директор общества.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "АйТиСириус" от 18.03.2015 Михалевич И.Ф. был освобожден от должности генерального директора общества, что подтверждаются протоколом в„– 3/12 общего собрания участников ООО "АйТиСириус" от 02.03.2012, протоколом в„– 7/14 общего собрания участников общества ООО "АйТиСириус" от 14.04.2014.
Поскольку ответчик после освобождения его от должности генерального директора документы общества не передал, общество обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.
В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона в„– 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить Общество, а пунктом 2 определено, что Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
В силу пункта 4 статьи 29 данного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Суды правомерно отклонили доводы ответчика о том, что в его функции не входила обязанность по хранению документов общества, учитывая отсутствие доказательств передачи печати и истребуемых документов, в том числе лицензий, вновь назначенному директору общества.
При этом, суды правомерно отказали в истребовании части документов, поскольку обществом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих, что лицензии были переданы ответчику в период, когда на нем лежали соответствующие обязанности как генерального директора - единоличного исполнительного органа.
Отказывая в применении срока исковой давности, суды руководствуясь ст. 196 ГК РФ, исходили из того, что решение об изменении полномочий генерального директора принято обществом 14.04.2014, полномочия ответчика как генерального директора общества прекращены 18.03.2015, исковое заявление направлено в суд 02.11.2015, т.е. в пределах трехлетнего срока.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.
Основания для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Довод заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду является несостоятельным.
В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом, являющимся коммерческой организацией, в том числе и по таким корпоративным спорам, как споры по искам о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.
В силу пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов относятся и возникающие из гражданских правоотношений споры между лицами, входящими или входившими в состав органов управления юридического лица, и этим юридическим лицом в связи, в частности, с осуществлением полномочий указанных лиц (в том числе бывших руководителей юридического лица).
Поскольку иск предъявлен к бывшему руководителю общества (лицу, входившему в состав органов управления юридического лица) именно в связи с его действиями, совершенными при осуществлении Михалевичем И.Ф. указанных полномочий, то требование общества о передаче документов общества подведомственно арбитражному суду.
Довод заявителя о непредставлении обществом доказательств нахождения документов у ответчика, как бывшего генерального директора общества, кассационная коллегия считает несостоятельным, учитывая отсутствие доказательств передачи ответчиком документов новому директору общества.
Довод ответчика о неисполнимости судебных актов в данном случае не влияет на их законность, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу в„– А40-209141/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------