АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. по делу в„– А40-148592/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2016
Полный текст постановления изготовлен 26.01.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,
судей Власенко Л.В., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Группа Стандарт-Металл" Тюрихова О.Н. - лично, паспорт;
от ООО "Общемашинжиниринг" - Дитятев А.А. по доверен. от 20.01.2015 в„– 13;
от ООО "Агропромсервис" - Диденко Н.И. по доверен. от 21.02.2015 в„– 21, Ворфоломеева С.Т. по доверен. от 21.02.2015 в„– 22;
рассмотрев в судебном заседании 19.01.2016 кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Группа Стандарт-Металл" Тюрихова О.Н.
на определение от 24.07.2015
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Беловой И.А.,
на постановление от 06.10.2015
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Нагаевым Р.Г., Окуловой Н.О., Кочешковой М.В.,
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Группа Стандарт-Металл" о признании недействительной сделкой договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 08.07.2011, заключенного между ООО "Группа Стандарт-Металл" и ООО "Технокрафт",
по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Группа Стандарт-Металл",

установил:

решением арбитражного суда от 24.07.2013 ООО "Группа Стандарт-Металл" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тюрихова О.Н.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника Тюриховой О.Н. об оспаривании сделки должника, а именно о признании договора совместной деятельности (простого товарищества) от 08.07.2011, заключенного между ООО "Группа Стандарт-Металл" и ООО "Технокрафт".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015, заключенный между ООО "Группа Стандарт-Металл" и ООО "Технокрафт" договор совместной деятельности (простого товарищества) от 08.07.2011 признан недействительной сделкой.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2015 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Группа Стандарт-Металл" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам.
В Арбитражный суд Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ООО "Общемашинжиниринг" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит принятые по обособленному спору судебные акты оставить без изменения.
В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Группа Стандарт-Металл" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, просили обжалуемые судебные акты отменить, уточнил просительную часть кассационной жалобы - просил обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.
Представители ООО "Агропромсервис" в судебном заседании также поддержали поданную кассационную жалобу.
Представитель ООО "Общемашинжиниринг" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Группа Стандарт-Металл" и ООО "Технокрафт" 08.07.2011 заключен договор о совместной деятельности (простого товарищества), согласно которому стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли от реализации товарно-материальный ценностей (металлопроката, изделий из металла, изделий из ПВХ и других строительных материалов) путем создания региональной сети центров торговли (реализации) указанной продукции и любой иной деятельности, осуществление которой будет решением сторон отнесено к сфере совместной деятельности.
В соответствии с разделом 2 договора от 08.07.2011 для ведения совместной деятельности (простого товарищества) в порядке и на условиях настоящего договора в качестве вклада в совместную деятельность сторона 1 (ООО "Группа Стандарт-Металл") в качестве вклада в общее имущество вносит товарно-материальные ценности (металлопрокат, изделия из металла, изделия из ПВХ и другие строительные материалы). Полный перечень имущества, вносимого стороной 1 (ООО "Группа Стандарт-Металл"), указывается в приложении в„– 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Сторона 2 (ООО "Технокрафт") вносит в качестве вклада в общее имущество права пользования складскими и иными нежилыми помещениями, принадлежащими стороне 2 (ООО "Технокрафт") на основании договоров аренды, свои профессиональные и иные знания и умения, а также деловую репутацию и деловые связи, а также обязательства совершить действия, указанные в п. п. 3.3, 3.4 настоящего договора. Общее имущество сторон оценивается в 300 000 000 руб., что составляет 100 долей. При этом вклад стороны 1 (ООО "Группа Стандарт-Металл") оценивается в 259 305 628 руб. 68 коп., что составляет 86,44 долей; вклад стороны 2 (ООО "Технокрафт") оценивается в 40 694 371 руб. 32 коп., что составляет 13, 56 долей.
Обращаясь в суд с заявлением по настоящему обособленному спору, конкурсный управляющий должника исходил из того обстоятельства, что спорная сделка фактически не исполнялась, конкурсному управляющему отчеты о совместной деятельности по договору не передавались. По мнению конкурсного управляющего, договор совместной деятельности является ничтожной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
При первоначальном рассмотрении обособленного спора судами не были установлены основания для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с отсутствием доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что именно в результате совершения данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства того, что у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, что ООО "Технокрафт" знало о неплатежеспособности ООО "Группа Стандарт-Металл" или о недостаточности его имущества.
Вместе с тем, направляя обособленный спор на новое рассмотрение, кассационная коллегия указала на необходимость установления наличия установленных в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания недействительной сделки - договора о совместной деятельности (простого товарищества), включая обстоятельства, связанные с исполнением названного договора.
При новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениям пункта 1 статьи 170, пункта 1 статьи 1041, статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации, и установив, что в материалы дела представлены акт приема-передачи к договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 08.07.2011, согласно которому ООО "Группа Стандарт-Металл" передало ООО "Технокрафт" имущество по договору от 08.07.2011 на сумму 259 305 628, 68 руб., а также отчет независимого оценщика, в соответствии с которым рыночная стоимость финансовых вложений должника, а именно вклада в простое товарищество, составила 87 916 900 руб., пришли к обоснованному выводу о реальности исполнения сделки.
При этом судом апелляционной инстанции правомерно указано на то обстоятельство, что факт неисполнения другой стороной своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки.
Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, учитывая указания суда кассационной инстанции, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Кассационная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов и приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую мотивированную оценку судов, с которой соглашается суд кассационной инстанции.
Указанные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а сводятся лишь к иной оценке заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и к иному толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу А40-148592/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА

Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------