АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 апреля 2016 г. по делу в„– А41-19853/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от ответчиков
Общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" - Жирикова И.Е. по доверенности от 27.07.2015,
от третьего лица
Иокша Р.Н. - Жирикова И.Е. по доверенности от 21.05.2015,
рассмотрев 12 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС"
на постановление от 04 февраля 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Епифанцевой С.Ю., Миришовым Э.С.,
по иску Зенина Юрия Владимировича
к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области
о признании недействительными заявления о выходе из состава участников общества

установил:

Зенин Юрий Владимирович (далее истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" (далее ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС", первый ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области (далее второй ответчик) о признании недействительным заявления Зенина Ю.В. от 05 августа 2014 года о выходе из состава участников ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области от 02 сентября 2014 года, аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц в„– 2145045018688 от 02 сентября 2014 года о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС".
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 июля 2015 года исковые требования удовлетворены.
Суд признал недействительным заявление Зенина Юрия Владимировича от 05.08.2014 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества; признал недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ступино Московской области от 02.09.2014 и аннулировал запись в Едином государственном реестре юридических лиц в„– 2145045018688 от 02.09.2014 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС".
Десятый арбитражный апелляционный суд решение Арбитражного суда Московской области от 24 июля 2015 года отменил на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку решение суда первой инстанции принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Иокша Р.Н., являющегося единственным участником ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС".
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Иокша Р.Н.
В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2016 года иск удовлетворен.
Апелляционный суд установил, что односторонняя сделка - заявление Зенина Ю.В. (участника ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС") о выходе из общества - является недействительной.
ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" подана кассационная жалоба, согласно которой первый ответчик просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Заявитель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции не применил пункт 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.
Полагает, что истец с момента учреждения общества и до настоящего времени не предпринимал никаких действий для оплаты стоимости доли в уставном капитале Общества, и, как указал суд апелляционной инстанции, истец не оспаривает факт формирования всего уставного капитала общества средствами одного участника - Иокши Р.Н., тем самым истец явно выразил свою волю на прекращение участия в обществе, отказавшись (в форме бездействия) от оплаты своей доли в уставном капитале.
Представитель ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
Зенин Юрий Владимирович, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие.
Третье лицо поддерживает доводы жалобы.
Письменные отзывы на жалобу не представлены.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном судебном акте фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что участниками ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" являлись Зенин Ю.В. и Иокша Р.Н. с долей участия каждого в уставном капитале по 50%.
В дело представлена копия заявления от 05.08.2014 Зенина Ю.В., являющегося участником ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС", о выходе из Общества, и выплате ему в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение трех месяцев действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Доля в размере 50%, принадлежащая Зенину Ю.В. в уставном капитале, перешла к Обществу.
Судами установлено, что Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области принято решение от 02 сентября 2014 года и согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" внесена запись в„– 2145045018688 от 02 сентября 2014 года о руководителе постоянно действующего исполнительного органа (Иокша Роман Николаевич). Основанием для внесения указанной записи послужило заявление от 05.08.2014 Зенина Ю.В., являющегося участником ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС", о выходе из Общества.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из состава участников является односторонней сделкой.
Зенин Ю.В. считает заявление от 05.08.2014 незаконным, поскольку указанное заявление им никогда не подписывалось и обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" не подавалось.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил о назначении почерковедческой экспертизы на предмет установления, выполнена ли подпись на заявлении о выходе участника из общества от 05.08.2014 Зениным Юрием Владимировичем или иным лицом.
Судом назначена почерковедческая экспертиза вышеназванного заявления.
На разрешение перед экспертом поставлен вопрос, кем, Зениным Юрием Владимировичем либо другим лицом выполнена подпись на заявлении о выходе участника из состава общества от 05.08.2014.
Согласно Заключению эксперта в„– 69-06-15 от 17.06.2015 подпись от имени Зенина Ю.В., расположенная в заявлении о выходе участника из общества от 05 августа 2014 года, выполнена не Зениным Ю.В., образцы подписи которого представлены на исследование, а другим лицом.
Суд установил, что иные доказательства каких-либо последующих действий со стороны Зенина Ю.В., которые свидетельствовали бы о том, что он считал себя вышедшим из состава участников общества, в дело не представлены.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, в том числе заключение эксперта, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд, установив, что Зенин Ю.В. не подавал в ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" заявление о выходе из состава участников; доля Зенина Ю.В. в размере 50% уставного капитала не могла перейти к обществу, признал недействительным заявление Зенина Ю.В. от 05 августа 2014 года о выходе из состава участников ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
При изложенных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что недействительность заявления от 05.08.2014 о выходе участника из Общества влечет недействительность решения Инспекции ФНС по г. Ступино Московской области от 02.09.2014, аннулирование записи в ЕГРЮЛ в„– 2145045018688 от 02.09.2014 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС".
Довод заявителя жалобы о том, что истец явно выразил свою волю на прекращение участия в обществе, отказавшись (в форме бездействия) от оплаты своей доли в уставном капитале, неоснователен.
В деле имеется учредительный договор ООО "ИНТЕГРАЛ-СЕРВИС" от 14 марта 2013 года, в пункте 1.2 которого определен состав учредителей Общества: Зенин Юрий Владимирович, Иокша Роман Николаевич. Пунктом 5.3 учредительного договора предусмотрено, что на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2016 года по делу в„– А41-19853/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------