АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2016 г. по делу в„– А40-128231/15-161-831

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Русаковой О.И., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненшл" (ООО "Катерпиллар Файненшл") - Лысов С.В. по дов. в„– 426 от 22.01.16;
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Материалы" (ООО "Мечел-Материалы") - Доксова Т.В. по дов. в„– 140 от 15.10.15; открытого акционерного общества "Мечел" (ОАО "Мечел") - Доксова Т.В. по дов. в„– 016-М-16 от 28.03.16;
рассмотрев 28 июня 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Катерпиллар Файненшл" (истца)
на решение от 14 декабря 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ким Е.А.
и на постановление от 14 марта 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Барановской Е.Н., Векличем Б.С., Панкратовой Н.И.,
по иску ООО "Катерпиллар Файненшл"
к ООО "Мечел-Материалы", ОАО "Мечел",
о взыскании денежных средств, изъятии предмета лизинга

установил:

Решением от 14 декабря 2015 года Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-128231/15-161-831 заявленные исковые требования были удовлетворены в части (с учетом последнего уточнения исковых требований удовлетворенного судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 104-108, 132 т. 3). Суд взыскал с ООО "Мечел-Материалы", ОАО "Мечел" в пользу ООО "Катерпиллар Файненшл" 12 169,21 долларов США долга (задолженность по оплате лизинговых платежей: по договору в„– Mв„– 230/5L-10 от 21 июня 2010 года - 3 245,03 долларов США и по договору в„– Mв„– 230/6L-10 от 21 июня 2010 года - 8 924,18 долларов США) и 10 000 долларов США неустойки в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты. Суд распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении заявленного искового требования об изъятии предмета лизинга по договору в„– Mв„– 230/6L-10 от 21 июня 2010 года (модель - колесный погрузчик CAT 972H, номер CAT0972HTA7002068, год выпуска - 2010, номер двигателя - МНХ10075, ПСМ в„– ТС 473381) было отказано. Производство по делу в части требований о расторжении договоров лизинга договоров лизинга от 21 июня 2010 года в„– Mв„– 230/5L-10 и Mв„– 230/6L-10, а также об истребовании предмета лизинга по договору в„– Mв„– 230/5L-10 от 21 июня 2010 года (модель - колесный погрузчик CAT 972H, номер CAT0972HTA7002083, год выпуска - 2010, номер двигателя - МНХ10279, ПСМ в„– ТС 480943) было прекращено, применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец отказался от иска в этой части и отказ был принят арбитражным судом.
Постановлением от 14 марта 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 14 декабря 2015 года Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-128231/15-161-831 было оставлено без изменения.
По делу в„– А40-128231/15-161-831 поступила кассационная жалоба от истца - ООО "Катерпиллар Файненшл", в которой он просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований (в части отказа в изъятии предмета лизинга и взыскании неустойки в полном объеме). Кроме того, истец указывает не несогласие с тем, что суд первой инстанции не принял последнее уточнение исковых требований в полном объеме. В связи с изложенным истец просит суд кассационной инстанции в просительной части кассационной жалобы удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме, в том числе с учетом последнего уточнения заявленных исковых требований, которое не было принято судом первой инстанции.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ООО "Мечел-Материалы", через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. в„– КГ-А40/10106-16 от 24 июня 2016 года). Поскольку к отзыву указанное лицо в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложило документы, подтверждающие направление заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. Отзыв от другого ответчика - ОАО "Мечел" не поступил.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - ООО "Катерпиллар Файненшл" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе пояснил, что не согласен с оценкой судами доказательств, представленных в материалы дела.
Представитель ответчика - ООО "Мечел-Материалы", являющийся также представителем второго ответчика - ОАО "Мечел", по доводам кассационной жалобы возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве (ООО "Мечел-Материалы") на кассационную жалобу, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование своей правовой позиции, представитель ответчиков указал на то, что на момент вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу в„– А40-128231/15-161-831 лизингополучатель (ООО "Мечел-Материалы") произвел оплату лизинговых платежей по договору в„– Mв„– 230/6L-10 от 21 июня 2010 года на сумму 495 334,72 долларов США, что составляло 98% об общей суммы лизинговых платежей по данному договору (то есть 59 из 60 лизинговых платежей было оплачено). В силу этого, по мнению представителя ответчиков, имущественный интерес истца (ООО "Катерпиллар Файненшл" - лизингодателя) по договору в„– Mв„– 230/6L-10 от 21 июня 2010 года на дату вынесения решения "почти полностью был удовлетворен". Исходя из обстоятельств дела, как указал представитель ответчиков, в рассматриваемой ситуации, настаивать на изъятии имущества (предмета лизинга), являющегося предметом договора в„– Mв„– 230/6L-10 от 21 июня 2010 года, со стороны истца неправомерно. Представитель ответчиков обратил внимание на то, что расценивает указанные действия со стороны истца как злоупотребление правом.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав участников процесса, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Обращаясь с кассационной жалобой истец - ООО "Катерпиллар Файненшл" указывает на несогласие с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований (в части отказа в изъятии предмета лизинга по договору в„– Mв„– 230/6L-10 от 21 июня 2010 года и взыскании неустойки в полном объеме). В остальной части данные судебные акты не обжалуются. В связи с изложенным, принимая во внимание доводы кассационной жалобы и ее просительную часть суд кассационной инстанции полагает необходимым указать на следующее.
Из материалов дела усматривается судами первой и апелляционной инстанциями установлено следующее.
Между ООО "Катерпиллар Файненшл" (лизингодатель) и ООО "Мечел-Материалы" (лизингополучатель) 21 июня 2010 года были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) в„– Mв„– 230/5L-10 и Mв„– 230/6L-10, в соответствии с условиями которых лизингодатель обязался приобрести у продавца в соответствии с условиями договоров купли-продажи от 21 июня 2010 года в„– МС-3200/10 и МС-3201/10 в собственность предметы лизинга, указанные в приложениях в„– 1 к договорам финансовой аренды (лизинга) и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей, за плату, на срок и на иных условиях, указанных, как в упомянутых договорах финансовой аренды (лизинга), так и в Общих условиях, с переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии соблюдения соответствующих требований, установленных общими условиями.
Между ООО "Катерпиллар Файненшл" (лизингодатель) и ОАО "Мечел" (поручитель) 02 сентября 2010 года был заключен договор поручительства в„– SA-Mв„– 230/1-7L-10, в соответствии с условиями которого поручитель обязался перед лизингодателем отвечать солидарно с лизингополучателем за исполнение лизингополучателем всех обязательств последнего по договорам от 21 июня 2010 года в„– Mв„– 230/5L-10 и Mв„– 230/6L-10 и Общим условиям.
Следует отметить, что состязательность судопроизводства в арбитражном суде обусловлена противоположностью материально-правовых интересов сторон и необходимым признаком состязательного судопроизводства является наличие прав и обязанностей по доказыванию обстоятельств дела и представлению доказательств у процессуально равноправных сторон и других участвующих в деле лиц (ст. 41, ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно абзаца первого ст. 431 Гражданского кодекса Российской федерации ("Толкование договора") при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Таким образом, по смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд. При этом при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу изложенного, суд первой инстанции, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора в„– Mв„– 230/6L-10 от 21 июня 2010 года (с учетом Общих условий, которые исходя из п. 2.2 договора финансовой аренды (лизинга), являются его неотъемлемой частью), сопоставив содержание указанного договора и его смысл в целом, с учетом воли сторон, установившихся между ними отношений и цели договора, пришел к выводу о том, что указанный договор финансовой аренды (лизинга) является действующим. Поэтому отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в указанной части - об изъятии предмета лизинга по договору в„– Mв„– 230/6L-10 от 21 июня 2010 года (модель - колесный погрузчик CAT 972Н, номер CAT0972HTA7002068, год выпуска - 2010, номер двигателя - МНХ10075, ПСМ в„– ТС 473381) суд первой инстанции законно исходил из того, что поскольку действие данного договора не прекращено, то и оснований для удовлетворения требований об изъятии объекта лизинга не имеется.
Суд апелляционной инстанции правомерно согласился с указанным выводом суда первой инстанции.
Относительно доводов кассатора о несогласии с обжалуемыми судебными актами в части размера взысканной суммы неустойки суд кассационной инстанции полагает необходимым указать следующее.
Неустойка в силу ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является и способом обеспечения исполнения договорных обязательств, поскольку стимулирует должника к надлежащему и реальному выполнению обязанностей.
В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Гражданский кодекс Российской Федерации (ст. 332) предусматривает только два вида неустоек: законную (неустойку, предусмотренную законом) и договорную (неустойку, установленную исключительно по усмотрению сторон).
В соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Применение данной нормы права на момент рассмотрения настоящего спора судами разъяснялось в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года в„– 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" (в настоящее время п. п. 1, 3 - 7, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 декабря 2011 года в„– 81 не подлежат применению, в связи с принятием Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 7 от 24 марта 2016 года "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"; далее - Постановление Пленума ВС РФ в„– 7 от 24 марта 2016 года; применение данной нормы права в настоящее время также разъясняется в п. п. 69 - 81 Постановлении Пленума ВС РФ в„– 7 от 24 марта 2016 года). Удовлетворив ходатайство ООО "Мечел-Материалы" (ответчика; содержится в отзыве на исковое заявление - л.д. 117-123 т. 2) об уменьшении подлежащей взысканию неустойки по договорам финансовой аренды (лизинга), суд первой инстанции исходил из обстоятельств конкретного дела и последствий ненадлежащего исполнения обязательства. Оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции правомерно использовал право, предоставленное ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду наличия доказательств несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательств (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, а также судебную практику по рассматриваемому вопросу, длительность периода просрочки уплаты лизинговых платежей обоснованно удовлетворил ходатайство ООО "Мечел-Материалы" об уменьшении подлежащей к взысканию неустойки.
Суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с указанными выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы по рассматриваемому вопросу, полномочий суда кассационной инстанции, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума ВС РФ в„– 7 от 24 марта 2016 года, соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Довод заявителя кассационной жалобы - ООО "Катерпиллар Файненшл" о неправильном применении судом положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению как несостоятельный. Данный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему была дана надлежащая оценка с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе. Суд кассационной инстанции соглашается с мотивами, приведенными в обоснование отклонения указанного довода и полагает целесообразным указать на то, что при проверке материалов дела данный довод не нашел своего подтверждения и основан на неверном толковании кассатором положений ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы ООО "Катерпиллар Файненшл", сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года в„– 274-О, ст. ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "Катерпиллар Файненшл" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Катерпиллар Файненшл", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Катерпиллар Файненшл" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение от 14 декабря 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 14 марта 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А40-128231/15-161-831 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненшл" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА

Судьи
О.И.РУСАКОВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ


------------------------------------------------------------------