АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2016 г. по делу в„– А40-244502/15

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2016
Полный текст постановления изготовлен 28.12.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Мысака Н.Я., Комаровой О.И.,
при участии в заседании:
от ООО "ГТ-2001" - Аргунов Р.А. - доверен. от 01.07.2015 г.
от АО "Росшельф" - Зеренинов П.А. - доверен. от 01.01.2016 г.
рассмотрев кассационную жалобу АО "Росшельф"
на решение от 15.04.2016
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Гараевой Н.Я.,
на постановление от 23.08.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,
по делу в„– А40-244502/15 по иску ООО "ГТ-2001" (ОГРН 1027739598743, ИНН 7701260225)
к АО "Росшельф" (ОГРН 1103017001504, ИНН 3017063942)
о взыскании 130 985 011,26 руб.

установил:

ООО "ГТ-2001" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, к АО "Росшельф" о взыскании 106 500 000 руб. неосновательного обогащения, 24 485 011, 26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2016 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2016 по делу в„– А40-244502/15 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А40-244502/15 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материал дела доказательствам, суды не установили наличие разницы между оплаченной истцом суммой и стоимостью имущества, переданного ответчиком, суды сделали преждевременный вывод о возможности начисления процентов по 395 ГК РФ, судом не дана оценка приговору, которым установлено, что ответчик не изъявлял волю на заключение договора купли-продажи доли, ответчик признан потерпевшим, суд пришел к преждевременному выводу о том, что ответчик знал о нарушении Федерального закона от 29.04.2008 ФЗ в„– 57-ФЗ и период начисления процентов необходимо начинать с даты получения денежных средств, суды не учли, что по сделке, признанной недействительной истец получил актив стоимостью 628 000 000 рублей, оплатив только 106 500 000 рублей, в связи с чем проценты могут быть начислены только на разницу между уплаченной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств, суды не дали оценки действиям истца, как имеющим признаки злоупотребления правом, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А40-244502/15 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 09.07.2013 между ООО "ГТ-2001" и АО "Росшельф" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦМТ "ШЕЛЬФ".
По условиям вышеуказанного договора АО "Росшельф" продал ООО "ГТ-2001" долю в размере 100% в уставном капитале ООО "ЦМТ "ШЕЛЬФ", номинальной стоимостью 613 000 000 рублей.
Согласно п. 3.1 договора стоимость отчуждаемой АО "Росшельф" доли составляет 628 000 000 рублей. Оплата доли в уставном капитале ООО "ЦМТ "ШЕЛЬФ" может быть произведена зачетом встречных взаимных однородных требований путем заключения сторонами договора соответствующего соглашения о зачете.
Судами установлено, что ООО "ГТ-2001" по договору была произведена частичная оплата: платежное поручение в„– 173 от 19.07.2013 (85 000 000 рублей); платежное поручение в„– 175 от 22.07.2013 (9 000 000 рублей); платежное поручение в„– 173 от 14.08.2013 (12 500 000 рублей).
Судами установлено, что ранее ОАО "РОСШЕЛЬФ" обращалось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ООО "ГТ-2001", ПАО "Центральное конструкторское бюро "Коралл", Компании "Классид Холдингс Лимитед" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центр Морских Технологий "ШЕЛЬФ" от 09.07.2013, заключенного ОАО "РОСШЕЛЬФ" и ООО "ГТ-2001", недействительным; истребовании из незаконного владения ПАО "Центральное конструкторское бюро "Коралл" и Компании "Классид Холдингс Лимитед" доли участия в уставном капитале ООО "Центр Морских Технологий "ШЕЛЬФ" в размере 32,63% и 67,38%.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2015 по делу в„– А40-102424/14 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центр Морских Технологий "ШЕЛЬФ" от 09.07.2013, заключенный ОАО "РОСШЕЛЬФ" и ООО "ГТ-2001", признан недействительным; у ПАО "Центральное конструкторское бюро "Коралл" в пользу АО "Росшельф" истребована доля в размере 32,62% уставного капитала ООО "Центр Морских Технологий "ШЕЛЬФ"; у Компании "Классид Холдингс Лимитед" в пользу АО "Росшельф" истребована доля в размере 67,38% уставного капитала ООО "Центр Морских Технологий "ШЕЛЬФ".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2015 по делу в„– А40-102424/14 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2016 вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения.
Из содержания постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2016 А40-102424/14 следует, что договор от 09.07.2013, заключенный между ОАО "РОСШЕЛЬФ" и ООО "ГТ-2001", в силу статей 168, 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на день заключения договора) и пункта 1 статьи 4 Федерального закона в„– 57-ФЗ является ничтожным.
Факт перечисления денежных средств за счет продавца АО "РОСШЕЛЬФ" в сумме 106 500 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "ЦМТ "ШЕЛЬФ" по признанному недействительным договору купли-продажи от 09.07.2013 подтвержден приговором Мещанского районного суда города Москвы от 22.08.2016.
В силу п. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент возникновения спорного правоотношения) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.
В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Учитывая, что вышеназванный договор, на основании которого были перечислены денежные средства, был признан судом ничтожным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания 106 500 000 руб.
Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Проверив расчет истца за период с период с 20.07.2013 по 14.03.2016, суды первой и апелляционной инстанций в порядке ст. ст. 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно взыскали проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 485 011,26 руб.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Вместе с тем, кассационная коллегия не находит оснований для применения положений пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий недействительной сделки.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по делу в„– А40-244502/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------