АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2016 г. по делу в„– А40-40310/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2016
Полный текст постановления изготовлен 28.04.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Комаровой О.И., Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен;
от ответчиков: от ОАО "Банк "Авангард" - Спиридонова О.В. по дов. от 28.12.2015 в„– 052/2715;
от третьего лица - не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании 21.04.2016 кассационную жалобу
Игнатьевой Тамары Михайловны
на решение от 21.09.2015 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Паньковой Н.М.,
постановление от 27.01.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Игнатьевой Тамары Михайловны
к ОАО "Банк "Авангард" и ОАО "Выборгское грузовое автотранспортное предприятие"
с участием третьего лица: ООО "Веста СПб"
о признании сделки недействительной,

установил:

Игнатьева Тамара Михайловна (далее - Игнатьева Т.М. или истец) обратилась 10.03.2015 в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Авангард" (далее - ОАО "Банк "Авангард" или банк, ответчик) и открытому акционерному обществу "Выборгское грузовое автотранспортное предприятие" (далее - ОАО "Выборгское грузовое автотранспортное предприятие") о признании договора ипотеки от 09.08.2011 в„– 553/11-ЗН(1) недействительным.
В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что является акционером ОАО "Выборгское грузовое автотранспортное предприятие", а оспариваемая сделка является крупной для общества и подлежит одобрению в порядке статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), однако при проведении 08.08.2011 общего собрания по вопросу одобрения этой сделки был допущен ряд нарушений, установленных вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2014 по делу в„– А56-12997/2014, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2014 по делу в„– А56-12996/2014, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу в„– А56-12998/2014, в связи с чем протокол от 08.08.2011 был признан недействительным по искам акционеров автотранспортного предприятия, в том числе по иску Игнатьевой Т.М. по делу в„– А56-12998/2014.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Веста СПб" (далее - ООО "Веста СПб"), заемщик банка, чьи обязательства были обеспечены ипотекой недвижимого имущества автотранспортного предприятия.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, установили, что истцом был пропущен срок исковой давности, при этом исходили из того, что реализация прав истца как акционера общества непосредственно связана с его участием в годовых общих собраниях общества (статьи 47, 51 Закона об акционерных обществах), истец обладает правом на получение информации об имущественном состоянии общества (статья 91 Закона об акционерных обществах), а ненадлежащая реализация либо не реализация акционером предоставленных ему законом прав и обязанностей является негативным риском самого акционера.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Игнатьева Т.М. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы Игнатьева Т.М. ссылается на то, что оспариваемая сделка была совершена в 2011 году, однако в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу в„– А56-12998/2014 по иску Игнатьевой Т.М. судом был сделан вывод о том, что Игнатьева Т.М. не присутствовала на собрании акционеров и узнала о нем лишь в 2014 году, а с настоящим иском Игнатьева Т.М. обратилась 10.03.2015. Истец считает, что, узнав о нарушенном праве и являясь добросовестным участником процесса, воспользовалась своим правом на обращение в суд в установленный законом срок по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности; срок исковой давности, по мнению истца, истекал 29.12.2015.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Банк "Авангард" возражала против отмены обжалуемых судебных актов; Игнатьева Т.М., ООО "Веста СПб", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя ОАО "Банк "Авангард", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что заявленные доводы опровергаются материалами дела и текстом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014, на которое ссылается заявитель кассационной жалобы.
При рассмотрении спора по существу судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что между ОАО "Выборгское грузовое автотранспортное предприятие" и ОАО "Банк "Авангард" был заключен 09.08.2011 договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) в„– 553/11-ЗН(1), согласно условий которого ОАО "Выборгское грузовое автотранспортное предприятие" в обеспечение обязательств перед банком по договору об открытии кредитной линии от 09.08.2011 в„– 553/11-КЛ, заключенному между ООО "Веста СПб" и банком, предоставляет банку в залог следующее имущество: здание гаража на 400 машиномест, назначение: нежилое, 4-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 4582 кв. м, инв. в„– 5858а, лит. А, А1, адрес объекта: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Таммисуо, д. 26, кадастровый (или условный) номер: 47-01-27/2004-115; гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 2068,6 кв. м, инв. в„– 5858-1, лит. В, а, а1, а2, адрес объекта: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Таммисуо, д. 26, корп. 4, кадастровый (или условный) номер: 47-01-25/2004-168; здание обменного пункта узлов и агрегатов, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 965,8 кв. м, инв. в„– 5860, лит. Л, адрес объекта: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Таммисуо, д. 26, корп. 5, кадастровый (или условный) номер: 47-01-25/2004-172.
Полагая, что указанная сделка является крупной, а ее заключение не было одобрено в установленном законом порядке - общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, Игнатьева Т.М. обратилась с настоящим иском.
Суды установили, что для принятия решения об одобрении сделки было проведено 08.08.2011 внеочередное общее собрание акционеров, с проведением данного собрания не согласилась Игнатьева Т.М. и несколько других акционеров.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу в„– А56-12998/2014 по иску Игнатьевой Т.М. было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Выборгское грузовое автотранспортное предприятие", оформленное протоколом от 08.08.2011 (т. 1 л.д. 65-82).
Суды также установили, что ранее были рассмотрены Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и удовлетворены аналогичные иски других акционеров залогодателя.
Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2014 по делу в„– А56-12997/2014 по иску Комиссарова Н.М. было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Выборгское грузовое автотранспортное предприятие", оформленное протоколом от 08.08.2011 (т. 1 л.д. 83-101).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2014 по делу в„– А56-12996/2014 по иску Вилкова В.П. было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Выборгское грузовое автотранспортное предприятие" оформленное протоколом от 08.08.2011 (т. 2, л.д. 18-27).
Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 179, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 47, 51, 79, 91 Закона об акционерных обществах, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку истцом был пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Не соглашаясь с выводами судов о пропуске срока исковой давности и ссылаясь в кассационной жалобе на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу в„– А56-12998/2014 якобы было установлено, что о проведении собрания 08.08.2011 Игнатьева Т.М. узнала только в 2014 году, Игнатьева Т.М. не учитывает, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу в„– А56-12998/2014 таких выводов самого суда не содержит, а указание на странице 2 постановления (второй абзац сверху) на то, что Игнатьева Т.М. не присутствовала на оспариваемом собрании и узнала о нем лишь в 2014 году, является описанием доводов апелляционной жалобы Игнатьевой Т.М.
Мотивы, по которым Тринадцатым арбитражным апелляционным судом было принято постановление от 29.12.2014, содержатся на страницах 5-11 судебного акта и среди них указанного Игнатьевой Т.М. обстоятельства не имеется.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции, проверяя довод истца о том, что ей стало известно о проведенном собрании в 2014 году, отмечает, что истец не указывает конкретного дня, когда ей стало известно о совершенной и одобренной на собрании 08.08.2011 сделке.
Однако из общедоступной информационной базы "Картотека арбитражных дел" следует, что Игнатьева Т.М. обратилась с иском по делу в„– А56-12998/2014 в марте 2014 года (а именно 06.03.2014), следовательно, не позднее 06.03.2014 ей было известно о том, что 08.08.2011 было проведено в отсутствие надлежащего извещения ряда акционеров внеочередное общее собрание по одобрению сделки ипотеки.
По настоящему делу в„– А40-40310/2015 с иском о признании договора ипотеки недействительным Игнатьева Т.М. обратилась (как она сама указывает в кассационной жалобе) 10.03.2015, то есть более, чем через год после того, как она узнала о совершении сделки и ее одобрении с нарушением установленного порядка.
При таких обстоятельствах, подтвержденных как общедоступными сведениями из открытой информационной базы "Картотека арбитражных дел", и указанных самой Игнатьевой Т.М. в ее кассационной жалобе, выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске Игнатьевой Т.М. срока исковой давности являются правильными.
Учитывая изложенное, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовых оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы истца не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу в„– А40-40310/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------