АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2016 г. по делу в„– А40-84786/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.
судей Волкова С.В., Русаковой О.И.
при участии в заседании:
от истца ОАО "Росагролизинг" - Седых А.В. по доверенности от 28.12.2015
от ответчиков:
ООО "Ставрополь-Агролизинг" - Соловьева М.С. по доверенности от 01.06.2015
СХП "Тохтамыш" - Соловьева М.С. по доверенности от 09.02.2016
рассмотрев 31 мая 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы
ОАО "Росагролизинг" (истца), ООО "Ставрополь-Агролизинг" и СХП "Тохтамыш" (ответчиков)
на постановление от 20 февраля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И., Векличем Б.С.,
по иску ОАО "Росагролизинг"
к ООО "Ставрополь-Агролизинг", СХП "Тохтамыш"
о взыскании 6 023 884 руб. 62 коп.,

установил:

открытое акционерное общество "РосАгроЛизинг" (далее - ОАО "РосАгроЛизинг" или истец, лизингодатель) 12.05.2015 обратилось в Арбитражного суда города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг" или ответчик, лизингополучатель) и Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Тохтамыш" (далее - СХП "Тохтамыш" или ответчик, поручитель) с требованиями:
- о взыскании с СПК "Тохтамыш" 3 639 483 руб. задолженности по лизинговым платежам за период с 09.07.2010 по 09.10.2013 по договору лизинга от 21.01.2008 в„– 2008/С-4408;
- о взыскании с СПК "Тохтамыш" 1 028 553 руб. 52 коп. неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей за период с 09.07.2009 по 14.01.2015;
- о взыскании солидарно с ООО "Ставрополь-Агролизинг" и СПК "Тохтамыш" 1 213 161 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей за период с 09.01.2014 по 09.01.2015 по договору лизинга от 21.01.2008;
- о взыскании солидарно с ООО "Ставрополь-Агролизинг" и СПК "Тохтамыш" 142 687 руб. 10 коп. неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей со сроками уплаты с 09.07.2010 по 14.01.2015, начисленной за период с 09.01.2014 по 07.04.2015.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на нарушение ООО "Ставрополь-Агролизинг" условий договора лизинга по уплате лизинговых платежей, и настаивал на принудительном взыскании неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей, а требования к СПК "Тохтамыш" были обусловлены тем, что в обеспечение обязательств лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) 07.06.2008 между истцом и СПК "Тохтамыш" был заключен договор поручительства в„– 2008/131, согласно условиям которого последний несет перед ОАО "Росагролизинг" солидарную ответственность за исполнение ООО "Ставрополь-Агролизинг" денежных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга).
Решением Арбитражного города Москвы от 12.10.2015 требования ОАО "Росагролизинг" удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2015 отменено и с СПК "Тохтамыш" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано 1 187 601 руб. 12 коп. долга, а также солидарно с ответчиков в пользу истца взыскано 1 213 161 руб. долга, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ОАО "РосАгроЛизинг", ООО "Ставрополь-Агролизинг" и СХП "Тохтамыш" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.
ОАО "РосАгроЛизинг" в своей кассационной жалобе указывает на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценки представленным по делу доказательствам, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявитель также ссылается на то, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу. ОАО "РосАгроЛизинг" указывает на то, что объем ответственности поручителя не ограничен, поскольку пунктом 1.1 договора поручительства копирует содержание пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дан открытый перечень обязательств, обеспеченных поручительством. Истец настаивает на том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку этот срок был прерван признанием долга со стороны ООО "Ставрополь-Агролизинг" путем подписания актов сверки в декабре 2011 года и в декабре 2012 года, тогда как иск подан в мае 2015 года, в связи с чем просит постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение.
СХП "Тохтамыш" в своей кассационной жалобе указывает на свое несогласие с постановлением суда апелляционной инстанции в части взыскания с них задолженности по лизинговым платежам, поскольку считает, что выводы суда апелляционной инстанции о сроке действия поручительства СХП "Тохтамыш" необоснованными. При этом заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что в пункте 3.1 договора поручительства предусмотрен срок действия договора равный 12 календарным годам, поэтому срок действия поручительства и срок самого поручительства это неидентичные понятия, срок действия договора не может быть автоматически признан судом сроком, на которое дано поручительство. СХП "Тохтамыш" просит постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований истца о взыскании с них задолженности отменить и в удовлетворении этих требований отказать.
ООО "Ставрополь-Агролизинг" в своей кассационной жалобе ссылается на то, что требования к лизингополучателю о взыскании пени за период с 09.07.2009 по 09.10.2013 заявлены лизингодателем в отдельном иске по делу в„– А40-137424/2015, решение по которому еще не принято, поэтому до принятия решения по делу в„– А40-137424/2015 о правомерности взыскания с лизингополучателя основного долга, а именно лизинговых платежей с 09.07.2012 по 09.10.2013, выводы суда апелляционной инстанции о правомерности взыскания пени, начисленной на основной долг, является преждевременным и необоснованным. ООО "Ставрополь-Агролизинг" просит постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований истца о взыскании с них неустойки в размере 30 995 руб. 09 коп. отменить и в удовлетворении этих требований отказать.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб ОАО "РосАгроЛизинг", ООО "Ставрополь-Агролизинг" и СХП "Тохтамыш" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 31.05.2016 представители ОАО "РосАгроЛизинг", ООО "Ставрополь-Агролизинг" и СХП "Тохтамыш" поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 21.01.2008 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) в„– 2008/С-4408, во исполнение условий которого ОАО "Росагролизинг" предоставило в лизинг ООО "Ставрополь-Лизинг" имущество - сельскохозяйственную технику, что подтверждается актом приема-передачи от 09.07.2008 и ответчиком не оспаривается.
По условиям этого договора лизингополучатель обязан своевременно выплачивать лизинговые платежи согласно графику осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, при этом за несвоевременную оплату денежных средств в сроки, установленные в графике платежей, лизингодатель имеет право взыскать с лизингополучателя пени в размере 1/365 процентной ставки Центрального Банка Российской Федерации от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.
Вместе с тем, в обеспечение обязательств лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) 07.06.2008 между истцом и СПК "Тохтамыш" был заключен договор поручительства в„– 2008/131, согласно условиям которого поручитель (СПК "Тохтамыш") несет перед ОАО "Росагролизинг" солидарную ответственность за исполнение лизингополучателем денежных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга).
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из отсутствия доказательств погашения лизинговых платежей, поэтому признал правомерными и обоснованными требования истца о взыскании лизинговых платежей по договору лизинга от 21.01.2008 в„– 2008/С-4408 в размере 4 852 644 руб., а также указал на то, что, поскольку факт просрочки оплаты истцом документально подтвержден, а от ответчика в свою очередь не представлено доказательств надлежащего исполнения условий договора, то требование о взыскании пени в размере 1 171 240 руб. 62 коп. подлежит удовлетворению.
Кроме того, суд первой инстанции сослался на то, что в арбитражном суде города Москвы рассматривается дело в„– А40-83620/2014, в котором истец просит взыскать с ОАО "Ставрополь-Агролизинг" задолженность в размере 3 639 483 руб. и пени в размере 1 028 553 руб. 52 коп., поэтому суд признал обоснованными требования как о взыскании СПК "Тохтамыш" в размере 3 639 483 руб., пени в 1 028 553 руб. 52 коп., так и требования о взыскании солидарно с ответчиков задолженности в размере 1 213 161 руб. и пени в размере 142 687 руб. 10 коп.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и указал на то, что в договоре поручительства от 07.06.2008 в„– 2008/131 стороны установили обязанность поручителя отвечать перед кредитором за исполнение лизингополучателем своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.01.2008 в„– 2008/С-4408, а также за уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем, поручитель отвечает перед кредитором в объеме 2 400 762 руб. 12 коп.
С учетом этих обстоятельств, как указал суд апелляционной инстанции, указание в договоре поручительства на ответственность за возврат долга и уплату процентов является условием об ограничении ответственности поручителя только этими суммами, а поскольку в данном случае договором поручительства были установлены условия, ограничивающие ответственность поручителя, то суд не вправе был возлагать на поручителя ответственность за уплату неустойки. Более того, объем поручительства, установленный сторонами в договоре поручительства, составляет 2 400 762 руб. 12 коп., в связи с чем привлечение поручителя к ответственности по долгам лизингополучателя свыше указанной суммы является неправомерным.
Отклоняя довод СПК "Тохтамыш" о том, что срок поручительства по договору поручительства от 07.06.2008 в„– 2008/131 равен году, суд апелляционной инстанции указал на то, что договор поручительства вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 12 календарных лет (срок складывается из срока лизинга плюс 2 календарных года), поэтому договор поручительства прекращает свое действие по истечении 2 лет с момента окончания действия договора лизинга. При таких обстоятельствах, истец правомерно обратился в суд с исковыми требованиями к СПК "Тохтамыш" о привлечении последнего к ответственности по долгам лизингополучателя по лизинговым платежам в сумме 2 400 762 руб. 12 коп., в остальной части исковые требования к поручителю заявлены необоснованно.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что ОАО "Росагролизинг" обратилось в суд с настоящим иском 12.05.2015, срок исковой давности по заявленным требованиям о взыскании с СПК "Тохтамыш" задолженности по лизинговым платежам в сумме 2 400 762 руб. 12 коп. за период с 09.07.2012 по 09.01.2015 по договору лизинга от 21.01.2008 в„– 2008/С-4408, в том числе солидарно с ООО "Ставрополь-Агролизинг" в сумме 1 213 161 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Срок исковой давности по исковым требованиям о взыскании неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей со сроками уплаты с 09.07.2010 по 12.04.2012 истек, а представленные истцом в качестве признания лизингополучателем задолженности по лизинговым платежам акты сверки взаиморасчетов, составленные по состоянию на декабрь 2011 год и декабрь 2012 год, не могут быть приняты судебной коллегии в качестве доказательств, свидетельствующих о прерывании срока исковой давности, поскольку указанные акты сверки подписаны старшим бухгалтером ООО "Ставрополь-Агролизинг" - Ермоловой И.П., полномочия у которой на подписание таковых актов, согласно должностной инструкции старшего бухгалтера, утвержденной генеральным директором ООО "Ставрополь-Агролизинг" 21.07.2006, отсутствовали. Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции срок исковой давности по исковым требованиям, заявленным к ООО "Ставрополь-Агролизинг", о взыскании неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей со сроками уплаты с 09.07.2010 по 12.04.2012 истек, в связи с чем исковые требования в части взыскания неустойки в сумме 37 291 руб. 64 коп. заявлены за пределами срока исковой давности и подлежат отклонению.
Между тем, судами не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно требованиям статьи 363, пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства кредитор не предъявит иска к поручителю.
Суд кассационной инстанции отмечает, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В споре, по которому ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, истец в обоснование правомерности своих требований по иску должен представить доказательства, опровергающие доводы ответчика об истечении срока исковой давности, либо доказательства, свидетельствующие о перерыве течения срока исковой давности.
По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Вместе с тем, согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).
Как следует из разъяснений абзаца третьего пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если договор поручительства содержит только указание на основную сумму обеспеченного долга и в нем отсутствует условие о том, что поручительством обеспечены иные обязательства должника перед кредитором (например, обязательство по уплате процентов), судам следует исходить из того, что названное положение договора означает ограничение обеспечиваемых поручительством требований уплатой основного долга и не влечет за собой незаключенности договора поручительства в целом.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 в„– 15/18, совершение работником должника действий по исполнению обязательства, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что эти действия входили в круг его служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работника на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой он действовал (абз. 2 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, что бухгалтером ООО "Ставрополь-Агролизинг" Ермоловой И.П. признан факт существования задолженности, что не оспаривалось ООО "Ставрополь-Агролизинг". О фальсификации акта сверки взаиморасчетов ответчиком заявлено не было.
Учитывая, что акт сверки расчетов, не являясь сделкой, относится к документам, содержащим информацию о размере дебиторской и кредиторской задолженностей контрагентов, суду следовало проверить, не является ли ведение бухгалтерского учета одной из основных обязанностей старшего бухгалтера ООО "Ставрополь-Агролизинг" согласно Должностной инструкции старшего бухгалтера, утвержденной генеральным директором ООО "Ставрополь-Агролизинг" 21.07.2006, на которую указывал суд апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела, суду необходимо проверить доводы истца о прерывании срока исковой давности в связи с признанием долга со стороны ООО "Ставрополь-Агролизинг" с учетом вышеизложенных обстоятельств относительно спорных актов сверки расчетов, дать оценку доказательствам, представленным сторонами в обоснование своих требований и возражений с соблюдением положений статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять решение при правильном применении норм материального и процессуального права.
При новом рассмотрении судам следует проверить, не равен ли воспроизведенный истцом в пункте 1.1 договора поручительства, объем ответственности должника и объем ответственности поручителя, в том числе по уплате пени, предусмотренное договором лизинга и обеспеченное исходя из смысла пункта 1.1 договора поручительства. С учетом толкования условий договора поручительства и договора лизинга суду необходимо установить действительную волю сторон в отношении вида ответственности за неисполнение обязательств по договору лизинга. Судам надлежит учесть положения пункта 1 статьи 207, пункта 2 статьи 363, статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Что касается довода ответчиков относительно сроков действия спорного договора поручительства, судебная коллегия не может с ним согласиться, в указанной части находит вывод апелляционного суда правильным и обоснованным.
Апелляционный суд обоснованно исходил из правовой природы договора поручительства, условий договора поручительства, и пришел к правильному выводу о сроке действия договора поручительства: в течение 12 (двенадцати) календарных лет (срок складывается из срока лизинга плюс 2 календарных года) с момента подписания договора. Договор поручительства прекращает свое действие по истечении 2 лет с момента окончания действия договора лизинга. Данный вывод судебной коллегии не противоречит сложившейся судебно-арбитражной практике по данному вопросу.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 года по делу в„– А40-84786/2015 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья
С.Н.КРЕКОТНЕВ

Судьи
С.В.ВОЛКОВ
О.И.РУСАКОВА


------------------------------------------------------------------