АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2016 г. по делу в„– А40-44114/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Комаровой О.И., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца: Савельевой О.С. - Сухова Е.О.
от ответчика: ЗАО "РК Реестр"
от ответчика: Супонова В.В.
от третьего лица: ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой",
рассмотрев 04 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Савельевой О.С.
на решение от 06 ноября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.
на постановление от 15 января 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Птанской Е.А., Кузнецовой И.И., Григорьевым А.Н.
по иску Савельевой О.С.
к ЗАО "РК Реестр", Супонову В.В.
третье лицо: ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой"
о признании права собственности на акции и об обязании осуществить действия по внесению сведений в реестр акционеров,

установил:

Савельева О.С. обратилась в арбитражный суд с иском (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, которое судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ) о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой" от 08 октября 2009 года, заключенный между Савельевой Ольгой Станиславовной и Супоновым Вячеславом Викторовичем, об обязании Супонова Вячеслава Викторовича вернуть Савельевой Ольге Станиславовне в натуре неосновательное обогащение в виде акций ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой", а также обязать ЗАО "РК-РЕЕСТР" произвести необходимые действия по списанию с лицевого - счета владельца ценных бумаг Супонова Вячеслава Викторовича акций ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой" и зачислению на лицевой счет владельца ценных бумаг Савельевой Ольге Станиславовне в количестве 13 штук. В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчик переданные ему акции не оплатил.
Со ссылкой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой", чьи акции являлись предметом оспариваемого договора купли-продажи.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 ноября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Савельева О.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Савельевой О.С. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Ответчики и третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из представленных в дело доказательств, Савельева Ольга Станиславовна (далее - продавец) с 22.10.2002 года является учредителем ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой" (далее - Общество), с номинальной стоимостью пакета акций 440 000 руб., о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 12.03.2015 г. истцу принадлежат акции ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой" в количестве 13 штук номинальной стоимостью 40 000 руб.
Между Савельевой О.С. и Супоновым Вячеславом Викторовичем 08 октября 2009 года был заключен договор купли-продажи акций (далее - договор) в количестве 13 штук номинальная стоимость за 1 шт. акций - 40 000 руб.
Согласно п. 1.1.5 ст. 1 договора, общая сумма сделки составила 520 000 руб.
Покупатель, руководствуясь ст. 2 договора, обязан оплатить акции денежными средствами в момент подписания договора - 08 октября 2009 года.
Савельева О.С. ссылается на то, что передаточного распоряжения не подписывала, а значит, не передала акции покупателю. Подписание передаточного распоряжения, равно как и исполнение договора была поставлено сторонами в зависимость от оплаты за продаваемые акции.
Оплата за акции Савельевой О.С., по ее утверждению, также получена не была, следовательно, переход права на акции не состоялся, ценные бумаги принадлежат Савельевой О.С.
Истец считает, что Супонов В.В. неосновательно приобрел акции ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой" в количестве 13 штук номинальной стоимостью 40 000 руб. за одну акцию и требует возврата данных акций, основываясь на положениях о неосновательном обогащении.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В качестве обоснования расторжения договора истец указывает на то, что ответчиком оплата акций произведена не была.
Суд установил, что до 26.09.2014 г. общество самостоятельно осуществляло ведение реестра, а закрытое акционерное общество "РК-РЕЕСТР" (далее - Регистратор) осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой" на основании договора на ведение реестра в„– Д-377-14 от 26.09.2014.
В соответствии с актом приема-передачи в„– Д-377-а1-14 от 26.09.2014 г. (далее - Акт) общество передало, а регистратор принял информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.
Перечень обязательных информации и документов, передающихся новому держателю реестра, установлен "Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг", утвержденным Приказом ФСФР России от 23.12.2010 в„– 10-77/пз-н (далее - Положение).
В соответствии с требованиями положения регистратору были переданы, в том числе список зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг общества лиц по состоянию на 26.09.2014 г. (далее - список) и регистрационный журнал по операциям с ценными бумагами общества за период с 05.10.2000 г. по 26.09.2014 г. (далее - регистрационный журнал).
Из переданного регистратору списка следует, что по состоянию на 26.09.2014 г. на лицевом счете Савельевой О.С. учитывалось 0 акций.
Из переданного регистратору регистрационного журнала следует, что 08.10.2009 г. на основании передаточного распоряжения от 08.10.2009 г. с лицевого счета Савельевой О.С. были списаны на лицевой счет Супонова В.В. 13 обыкновенных именных акций общества с государственным регистрационным номером 1-01-24251-Н номинальной стоимостью 40 000 руб. каждая.
В соответствии с требованиями положения документы, на основании которых осуществлялись операции в реестре, не передаются новому держателю реестра, т.е. не были переданы регистратору.
При этом ответчиком - ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, а также о том, что сделка была исполнена в 2009 году, и у него не сохранилось документов, подтверждающих оплату акций.
В соответствии с п. 2.1 договора покупатель оплачивает акции денежными средствами в момент подписания настоящего договора.
При этом судом учитывается, что подписание договора и передаточного распоряжения в соответствии с договором ставилось в зависимость от оплаты акций.
Кроме того, ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой" пояснил, что в 2009 году он являлся генеральным директором ЗАО "СУ-227 Инжспецстрой". В 2009 году реестр владельцев ценных бумаг вело общество, а обязанности по его ведению были возложены на Супонова В.В. как генерального директора. При этом Супоновым В.В. было заявлено что отсутствие передаточного распоряжения явилось следствием истечения срока его хранения.
В п. 7.3 Положения указано, что "Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением".
Учитывая вышеизложенное передаточное распоряжение должно храниться не менее трех лет и невозможность предоставить его, как и документ об оплате акций, спустя более 6 лет после совершения сделки, не может являться основанием для расторжения договора.
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03 октября 2006 года в„– 439-О, от 21 декабря 2006 года в„– 576-О, от 20 ноября 2008 года в„– 823-О-О, от 28 мая 2009 года в„– 595-О-О, 28 мая 2009 года в„– 600-О-О, от 25 февраля 2010 года в„– 266-О-О) установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.
Доводы истца о том, что она узнала, что акции были неправомерно списаны с ее лицевого счета до передачи обществом реестра акционеров регистратору и зачислены на счет ответчика, только после представления регистратором документов и ознакомления с материалами дела, то есть 06 октября 2015 года, отклоняются судом как несостоятельные.
Истец, будучи акционером общества учитывая ту степень заботливости и осмотрительности, которую должны проявлять акционеры общества и реализуя предусмотренные законом права акционера, имела возможность узнать о списании акций до истечения срока исковой давности, при том, что о фальсификации договора купли-продажи или о его не подписании истцом заявлено не было.
Доказательств обращения в общество, либо в суд за защитой своих прав акционера истцом представлено не было, как и не было представлено доказательств наличия претензий со стороны истца за период с 2009 по 2015 годы.
Аналогичная правовая позиция закреплена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 3221/13 от 18.06.2013, где указано, что ссылки на то, что лицо было вправе, но не обязано участвовать в собраниях акционеров, запрашивать выписки из реестра, а также, что пассивная позиция лица могла свидетельствовать о пропуске им срока исковой давности лишь по требованиям, связанным с оспариванием решений органов управления общества, сделок, являются несостоятельными. В постановлении имеется оговорка, что правовая позиция, изложенная в постановлении, подлежит применению при рассмотрении дел со схожими фактическими обстоятельствами.
На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При рассмотрении дела принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 ноября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2016 года по делу в„– А40-44114/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------