АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2016 г. по делу в„– А40-2798/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Петровой В.В., Русаковой О.И.,
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "МКМ-Логистика" - неявка, извещено,
от ответчиков: индивидуального предпринимателя Ростиславлева Алексея Александровича - Княжевская А.Б., Полынская Е.С. по дов. от 26.02.2015,
индивидуального предпринимателя Миненкова Андрея Олеговича - Княжевская А.Б., Полынская Е.С. по дов. от 06.04.2015,
рассмотрев 11 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков - индивидуального предпринимателя Ростиславлева Алексея Александровича и индивидуального предпринимателя Миненкова Андрея Олеговича
на решение от 22 октября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Иевлевым П.А.,
и постановление от 28 января 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Панкратовой Н.И., Барановской Е.Н., Лящевским И.С.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "МКМ-Логистика"
к индивидуальному предпринимателю Ростиславлеву Алексею Александровичу, индивидуальному предпринимателю Миненкову Андрею Олеговичу
о взыскании неосновательного обогащения, процентов и признании договора аренды прекращенным,
и по встречному иску индивидуального предпринимателя Ростиславлева Алексея Александровича и индивидуального предпринимателя Миненкова Андрея Олеговича
к обществу с ограниченной ответственностью "МКМ-Логистика"
о взыскании с долга и пени,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МКМ-Логистика" (далее - ООО "МКМ-Логистика") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к индивидуальному предпринимателю Ростиславлеву Алексею Александровичу (далее - ответчик, ИП Ростиславлев А.А.), индивидуальному предпринимателю Миненкову Андрею Олеговичу (далее - ответчик, ИП Миненков А.О.) с иском, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменения предмета иска:
- о признании договора аренды земельного участка от 01.04.2014 в„– 51/9/2-1 прекращенным с 01.07.2014;
- о взыскании с ИП Миненкова А.О. 744 071,25 руб. неосновательного обогащения, 31 204,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;
- о взыскании с ИП Ростиславлева А.А. 248 023,75 руб. неосновательного обогащения, 10 401,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 08 мая 2015 года судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск индивидуальных предпринимателей о взыскании с ООО "МКМ-Логистика": в пользу ИП Миненкова А.О. 1 526 530,50 руб. основного долга, 481 524,84 руб. пени, в пользу ИП Ростиславлева А.А. - 508 843,50 руб. основного долга, 160 508,28 руб. пени по договору аренды земельного участка от 01.04.2014 в„– 51/9/2-1.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2016 года, первоначальный иск удовлетворен, встречный иск оставлен без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Миненков А.О. и ИП Ростиславлев А.А. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчики указывают, что судом не учтены положения пунктов 2.1, 7.2, 7.3.1, 7.3.5, 11.7 заключенного сторонами договора, предусматривающие порядок освобождения и передачи земельного участка после прекращения договора, судами не применены подлежащие применению, по мнению ответчиков, статьи 10, 309, 310, 431, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не учтено, что ООО "МКМ-Логистика", как арендатор, не исполнило взятые в рамках договора аренды обязательства, земельный участок не освобожден и не передан арендодателям по акту приема-передачи. По мнению ответчиков, представленные в материалы дела почтовые квитанции являются недопустимыми доказательствами, и не подтверждают факт направления акта о возврате земельного участка, о чем ответчики неоднократно заявляли судам, однако в обжалуемых судебных актах суды не дали правовой оценки данному доводу. Судами не учтено, что ответчики (арендодатели) воспользовались предусмотренным договором правом, и в одностороннем порядке 06.03.2015 подписали акт возврата спорного земельного участка, поскольку общество от его составления уклонилось. Суды не дали оценки доводам ответчиков о том, что Егоров С.Н. никогда не являлся их представителем и согласно пункту 11.11 договора не уполномочивался на совершение действий от имени арендодателей в правоотношениях с третьими лицами, при этом вся официальная корреспонденция в рамках спорного договора аренды, направляемая арендатору, подписывалась исключительно ответчиками и направлялась по указанным в договоре адресам. Суды не дали оценки доводу ответчиков об отсутствии с учетом положений пунктов 3.5.2., 3.5.6. договора аренды оснований для возврата обществу обеспечительного платежа по договору и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы и требования кассационной жалобы.
Истец, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей ответчиков, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с передачей дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 01.04.2014 между индивидуальными предпринимателями Миненковым А.О., Ростиславлевым А.А. (арендодатели) и ООО "МКМ-Логистика" (арендатор) заключен договор в„– 51/9/2-1 аренды земельного участка, предметом которого является земельный участок площадью 15 263 кв. м, являющийся частью участка с кадастровым номером 50:21:0120114:3482, для обустройства производственно-технической базы автомобильного транспорта, на срок с 01.04.2014 по 30.06.2014 (пункт 2.1 договора).
Пунктом 2.2 договора стороны исключили возможность возобновления договора аренды на тех же условиях на неопределенный срок.
В акте приема-передачи участка от 01.04.2014 стороны не указали, что земельный участок обеспечен каким-либо оборудованием, дорожным покрытием, что арендатору передается какое-либо движимое имущество, принадлежащее арендодателям.
Согласно разделу 3 договора арендная плата включает в себя базовую и переменную часть арендной платы. Размер базовой части арендной платы составляет 65 руб. за 1 кв. м площади участка в месяц.
Согласно пункту 3.3 договора переменная часть арендной платы включает платежи за услуги арендодателей по обеспечению участка электрической энергией. Объем использования энергоресурсов арендатором складывается из объема фактического использования арендатором, установленного на основании показаний соответствующих приборов учета. В случае если приборы учета не установлены, и рассчитать объем фактически потребленных энергоресурсов не представляется возможным, расчет осуществляется пропорционально расчетной площади участка арендатора в общей расчетной площади участков арендодателей, обслуживаемых одним прибором учета, установленного для учета электрической энергии до момента установления соответствующего прибора учета на участке.
В соответствии с пунктом 3.5.1 договора, истцом по первоначальному иску выплачен ответчикам обеспечительный платеж в размере 1 984 190 руб., часть из которого, была оплачена на основании ранее заключенного договора аренды и подлежит зачету в счет указанного договора аренды на основании пункта 3.5.7 договора.
В соответствии с пунктом 3.5.6 договора по окончанию срока аренды или в случае досрочного расторжения договора арендодатели обязаны в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта возврата участка возвратить истцу сумму обеспечительного платежа (за вычетом всех денежных сумм, подлежащих уплате арендатором по договору).
Согласно пунктам 7.2, 7.3.1, 7.3.3, 7.3.5 договора по окончании срока действия договора арендатор обязан освободить участок в течение 3 дней и возвратить его арендодателям в том же состоянии, что и в момент получения, на основании двустороннего акта приема-передачи. Арендатор в последний день срока аренды обязан фактически освободить участок, в том числе от принадлежащего ему имущества и передать его арендодателю по акту возврата участка, подписанному сторонами, обязан устранить все загрязнения, имеющиеся на поверхности участка. В случае наличия недостатков состояния участка сторонами составляется акт с перечнем недостатков и сроков их устранения. В случае отказа арендатора от подписания акта арендодатели фиксирует данный факт и подписывают акт в одностороннем порядке. Арендодатели вправе не подписывать акт возврата участка до устранения арендатором выявленных недостатков. В случае уклонения арендатора от подписания акта возврата участка арендодатели имеют право подписать односторонний акт возврата участка.
В обоснование первоначального иска общество ссылается на то обстоятельство, что освободив земельный участок 30.06.2014, с сопроводительным письмом от 04.07.2014 передало Егорову С.Н., действовавшему в соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, акт возврата земельного участка, в связи с чем, у ответчиков возникла обязанность по возврату обеспечительного платежа.
Согласно представленному истцом расчету, сумма обеспечительного платежа, подлежащего возврату ИП Миненковым А.О., с учетом зачета размера базовой арендной платы, подлежащей уплате за июнь 2014 года, составляет 744 071,25 руб., сумма процентов за пользование средствами, исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых с суммы долга за период с 15.07.2014 по 14.01.2015 составляет 31 204,48 руб.; сумма обеспечительного платежа, подлежащего возврату ИП Ростиславлевым А.А., с учетом зачета размера базовой арендной платы, подлежащей уплате за июнь 2014 года - 248 023,75 руб., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами - 10 401,49 руб.
Требования по встречному иску мотивированы тем, что после 30.06.2014 общество использовало земельный участок, в подтверждение чего, в материалы дела представлен односторонний акт от 16.07.2014, из которого следует, что участок не освобожден от имущества общества, на нем находятся мусорные контейнеры и бункеры (10 шт.), состояние земельного участка не соответствует первоначальному: имеются масляные пятна (3 шт.), мусор (40 куб. м), отсутствуют: вытяжка металлическая, стулья деревянные (21 шт.), стол деревянный (3 шт.), электропроводка от щитка до офиса, испорчено дорожное покрытие площадки (3 000 кв. м).
Как указали истцы, сумма компенсации для устранения вышеуказанных нарушений составляет 1 906 000 руб.
Кроме того, истцы просили взыскать с ответчика базовую и переменную арендную плату за период июнь - июль 2014 года, неустойку за нарушение сроков внесения арендной платы за июнь 2014 года, согласно представленному расчету.
Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном, суд первой инстанции руководствовался статьями 395, 182, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что к 01.07.2014 истец по первоначальному иску освободил участок и предпринял меры для возврата его ответчикам, полномочие Егорова С.Н. на подписание акта передачи земельного участка следовало из обстановки, в которой он действовал; из одностороннего акта от 16.07.2014 не следует, что по состоянию на 16.07.2014 истец использовал спорный участок, ответчиками данный факт не доказан; поскольку доказательства использования истцом участка после 30.06.2014 ответчиками не представлены, указанный договор аренды земельного участка является прекращенным с 01.07.2014; поскольку договор аренды прекращен 01.07.2014 истец правомерно на основании пункта 3.5.6 договора произвел зачет арендной платы за июнь 2014 в счет обеспечительного платежа, подлежащего возврату истцу, денежные средства в размере основного долга удерживались ответчиками неправомерно, истцом обоснованно начислены ответчикам проценты за пользование чужими денежными средствами; суммы базовый арендной платы за июнь зачтены истцом в счет обеспечительного платежа, подлежащего возврату, ответчиками не представлены доказательства объема использованных истцом энергоресурсов, в том числе данные приборов учета, указанные в пункте 3.3 договора, не представлены сведения об использованном тарифе, подробный расчет указанной суммы; поскольку договор прекращен 01.07.2014 основания для взыскания арендной платы и неустойки за июль отсутствуют.
Отклоняя доводы ответчиков о том, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на обеспечительный платеж не предусмотрено условиями договора, суд указал, что по смыслу пункта 3.5.2 договора проценты не могут быть начислены на обеспечительный платеж в период действия договора аренды, тогда как в случае нарушения пункта 3.5.6 договора (о сроке возврата обеспечительного платежа) истец вправе начислить проценты за пользование чужими средствами на неосновательно удерживаемые ответчиками суммы.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Между тем, судами обеих инстанций не учтено следующее.
В соответствии со статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.
В силу пункта 3 статьи 425 Кодекса законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.
Согласно статье 622 Кодекса при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
В силу данной нормы права прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, которое будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.
Таким образом, арендодатель вправе требовать взыскания арендной платы за весь период до возврата земельного участка арендатором.
Судами установлено, что в договоре аренды стороны предусмотрели составление двустороннего акта возврата земельного участка в случае прекращения действия договора.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Как следует из пункта 11.7. договора, вся корреспонденция, направляемая сторонами в связи с настоящим договором, должна оформляться в письменном виде, доставляться курьерской службой доставки, нарочным либо заказным письмом с уведомлением о вручении, и должна быть адресована соответствующей стороне и доставляться по указанным в договоре адресам.
Судами не дана оценка доводам ответчиков по первоначальному иску о том, что вся официальная корреспонденция в рамках спорного договора аренды, направляемая истцу, подписывалась исключительно ответчиками и направлялась по адресам, указанным в договоре.
В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
В проверке нуждался довод ответчиков о том, что Егоров С.Н. никогда не являлся представителем ответчиков и не уполномочивался согласно условиям пункта 11.11 договора на совершение действий от их имени в правоотношениях с третьими лицами.
В обжалуемых судебных актах не указано, какие именно обстоятельства в настоящем случае позволили судам прийти к выводу о том, что полномочия Егорова С.Н. явствовали из обстановки.
Судами также не дана оценка доводам ответчиков том, что представленные истцом в материалы дела почтовые квитанции являются недопустимыми доказательствами и не подтверждают факт направления акта о возврате земельного участка ответчикам. При этом из ответа ФГУП "Почта России" на судебный запрос следует, что почтовые отправления с в„– 10100082347135, 10100082347159, на которые ссылался истец в подтверждение доводов о направлении актов ответчикам, не значатся в приеме 17.07.2014 в отделении почтовой связи в„– 101000.
Судами также не дана оценка доводам ответчиков о том, 02.03.2015 в адрес истца были направлены телеграммы (квитанции в„– 321/9623, в„– 321/9624) с требованием прибыть для подписания акта возврата земельного участка по договору, оставленные истцом без ответа, в связи с чем, ответчики воспользовались правом, предусмотренным пунктом 7.3.5. договора, в силу которого, в случае уклонения арендатора от подписания акта возврата земельного участка, арендодатели имеют право подписать односторонний акт возврата земельного участка.
Мотивы отклонения вышеприведенных доводов ответчиков и представленных ими доказательств в судебных актах не приведены.
Учитывая изложенное, вывод судов о том, что арендованный земельный участок был возвращен истцом к 01.07.2014, нельзя признать обоснованным.
Кроме того, судами не дана надлежащая оценка доводам ответчиков об отсутствии оснований для возврата истцу обеспечительного платежа по договору аренды и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, ввиду того, что по условиям договора (пункт 3.5.2.) проценты на сумму обеспечительного платежа не начисляются, а обязательства возврата обеспечительного платежа у ответчиков могли возникнуть только в случае подписания сторонами договора акта возврата арендованного земельного участка (пункт 3.5.6), принимая во внимание, что отвечающие требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства наличия такого акта и его направления в адрес ответчиков, в материалах дела отсутствуют.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить предмет доказывания по делу, а также установить бремя и определить средства доказывания фактических обстоятельств каждой из сторон по делу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе, наличие/отсутствие у Егорова С.Н. полномочий на подписание акта передачи арендованного земельного участка от имени арендодателей, был ли направлен соответствующий акт ответчикам, установить дату фактического возврата земельного участка арендодателям, наличие/отсутствие оснований для возврата обеспечительного платежа, начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму обеспечительного платежа, наличие/отсутствие оснований для начисления арендатору предусмотренной договором арендной платы за период, указанный истцами по встречному иску, а также пени за просрочку ее оплаты, в случае установления наличия соответствующих оснований, проверить представленные сторонами расчеты.
Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2016 года по делу в„– А40-2798/15 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ

Судьи
В.В.ПЕТРОВА
О.И.РУСАКОВА


------------------------------------------------------------------