АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2016 г. по делу в„– А41-79777/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2016
Полный текст постановления изготовлен 27.04.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Дунаевой Н.Ю., Комаровой О.И
при участии в заседании:
от истца - Михайлова К.К. и Разумовский М.О. по дов. от 19.04.2016;
от ответчиков: от ИФНС в„– 46 - Мамонтова К.С. по дов. от 27.01.2016 в„– 07-17/004656, от ООО "УпакСервис" - Лапшина А.С. по дов. от 12.01.2016 в„– 01/2016, от Смирновой О.С. - Окрайченко О.В. и адвокат Поповских А.П. по дов. от 04.04.2016;
от третьего лица - не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании 20.04.2016 кассационную жалобу
Кулакова Владимира Александровича,
на решение от 14.10.2015 Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Панкратьевой Н.А.,
и постановление от 21.01.2016 Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,
по иску Кулакова Владимира Александровича
к Смирновой Ольге Сергеевне, ООО "УпакСервис", Кузьменко Валерию Васильевичу, ООО Инвестиционная компания "Деловой дом Траст", инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 46 по г. Москве
третье лицо: нотариус города Москвы Филатова Светлана Викторовна,
о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению доли в уставном капитале и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Кулаков Владимир Александрович (далее - Кулаков В.А. или истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Смирновой Ольге Сергеевне (далее - Смирнова О.С. или ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "УпакСервис" (далее - ООО "УпакСервис" или общество, ответчик), Кузьменко Валерию Васильевичу (далее - Кузьменко В.В. или ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Деловой дом Траст" (далее - ООО Инвестиционная компания "Деловой дом Траст"), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ногинску Московской области (далее - ИФНС по г. Ногинску или уполномоченный орган) о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УпакСервис" в размере 0,33 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб., заключенной между Кулаковым В.А. и Смирновой О.С., о применении последствий недействительности ничтожной сделки; о признании права собственности Кулакова В.А. на долю в уставном капитале ООО "УпакСервис" в размере 0,33 от уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб.; о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции ФНС в„– 46 по г. Москве о государственной регистрации от 14.05.2013 в„– 156900А по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участниках ООО "УпакСервис"; о признании незаконными действий Межрайонной Инспекции ФНС в„– 46 по г. Москве, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.05.2013 в„– 8137746991627 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках ООО "УпакСервис"; о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО "УпакСервис", оформленного протоколом от 02.07.2013, об увеличении уставного капитала общества до 400 000 руб., а также о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "УпакСервис" до 400 000 руб. за счет дополнительного вклада участника общества - ООО Инвестиционная компания "Деловой дом Траст"; о признании незаконным решения ИФНС России по г. Ногинску Московской области о государственной регистрации от 01.08.2013 в„– 1602 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "УпакСервис"; о признании незаконными действий ИФНС России по г. Ногинску Московской области, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 01.08.2013 за государственным регистрационным номером 2135031030484 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "УпакСервис" сведения о том, что Кулаков В.А. является участником общества с долей участия 0,33 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб.; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "УпакСервис" сведения об уставном капитале общества в размере 10 100 руб.; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в сведения об ООО "УпакСервис", содержащиеся в ЕГРЮЛ, о долях участников ООО "УпакСервис" по состоянию на 20.04.2013: ООО Инвестиционная компания "Деловой дом Траст" - доля в уставном капитале в размере 0,00495, номинальной стоимостью 50 руб., Смирнова О.С. - доля в уставном капитале в размере 0,00495, номинальной стоимостью 50 руб., Кузьменко В.В. - доля в уставном капитале в размере 0,6601, номинальной стоимостью 6 667 руб., Кулаков В.А. - доля в уставном капитале в размере 0,33, номинальной стоимостью 3 333 руб.
Требования заявлены на основании статей 12, 153, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 4, 5, 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) и мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2013, заключенный между истцом и Смирновой О.С., является недействительным в силу отсутствия волеизъявления истца на заключение указанного договора и в силу фальсификации его подписи в указанном договоре, оферте и акцепте.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус города Москвы Филатова Светлана Викторовна (далее - нотариус Филатова С.В.).
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из установленных ими на основании проведенной по делу экспертизы подписей истца на оспариваемых им документах обстоятельств, подтверждающих, что именно истцом были подписаны оспариваемые документы, и сделали вывод о том, что оспариваемая сделка с учетом взаимоотношений сторон совершена посредством института преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества и соответствует требованиям закона.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Кулаков В.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель жалобы считает, что Смирнова О.С. не являлась участником ООО "УпакСервис" на момент направления и получения оферты о продаже доли от 27.03.2013 в размере 0,33 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб., следовательно, не могла выступать стороной договора, так как в указанной оферте отсутствует волеизъявление на продажу доли ООО "УпакСервис" третьим лицам.
Заявитель жалобы также указывает на то, что оферта о продаже доли от 27.03.2013 не адресована конкретным лицам, что нарушает пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, уставом ООО "УпакСервис" предусмотрено нотариальное удостоверение сделок о купле-продаже доли общества, а договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2013, заключенный между истцом и Смирновой О.С., был заключен в простой письменной форме.
В отзывах на кассационную жалобу Смирнова О.С. и ООО "УпакСервис" возражали против отмены обжалуемых судебных актов по мотивам, в них изложенным.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Кулакова В.А. поддержали доводы жалобы, на вопрос судебной коллегии о том, оспариваются ли истцом установленные судами обстоятельства о наличии подписи именно истца на документах по продаже доли, ответили, что таких доводов более не заявляется; представители Смирновой О.С., ООО "УпакСервис", Межрайонной Инспекции ФНС в„– 46 по г. Москве возражали против отмены обжалуемых судебных актов; нотариус города Москвы Филатова Светлана Викторовна, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, не явилась, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы истца в ее отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Учитывая указанную норму, суд кассационной инстанции проверяет законность решения и постановления по заявленным истцом, не оспорившим выводы судов о наличии его подписи на оспариваемых им документах о продаже доли, доводам о неправильном применении судами норм корпоративного законодательства.
При рассмотрении спора по существу судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 10.04.2013 решением внеочередного общего собрания участников ООО "УпакСервис", оформленным протоколом в„– 2/2013, принятым единогласно всеми участниками общества (Кулаков В.А., Кузьменко В.А.), владевшими на дату собрания 100 процентами уставного капитала общества, уставный капитал общества был увеличен с 10 000 руб. до 10 100 руб. за счет дополнительного вклада третьих лиц: Смирновой О.С., ООО Инвестиционная компания "Деловой дом Траст". Размер доли Смирновой О.С. утвержден в размере 0,0049505 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 руб.
Суды установили, что Кулаковым В.А. в адрес Смирновой О.С. была направлена 27.03.2013 оферта, которая содержала предложение воспользоваться преимущественным правом и акцептовать настоящую оферту, цену и другие условия продажи доли. Впоследствии между Кулаковым В.А. (продавец) и Смирновой О.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец продает и передает покупателю, а покупатель покупает и принимает принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "УпакСервис", покупатель использует право преимущественной покупки доли в уставном капитале.
Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 8, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 165, 435, 438, 439 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, судами было правильно установлено, что оферта акцептована Смирновой О.С., приобретшей на момент акцепта статус участника общества, что соответствует требованиям, установленным пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Также суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта применяется абзац второй пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отменяющий нотариальное удостоверение этой сделки.
В обжалуемых судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истца, полностью аналогичные доводам кассационной жалобы.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, Кулаков В.А. не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба Кулакова В.А. удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу в„– А41-79777/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------