АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2016 г. по делу в„– А41-64689/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2016
В полном объеме постановление изготовлено 07.07.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Мысака Н.Я. и Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истцов - не явились, извещены;
от ответчиков - не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании 30.06.2016 кассационную жалобу
Шевандина Николая Анатольевича
на решение от 25.12.2015 Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
на постановление от 22.04.2016 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Быковым В.П., Коротковой Е.Н., Миришовым Э.С.,
по иску Беленчук И.В., Кабешовой В.С.
к ООО "Престиж", Шевандину Н.А., МИФНС России в„– 18 по Московской области
о восстановлении корпоративного контроля над ООО "Престиж", о признании решений регистрирующего органа и записей в ЕГРЮЛ недействительными,

установил:

Беленчук Инна Викторовна и Кабешова Валентина Сергеевна (далее - Беленчук И.В. и Кабешова В.С., вместе - истцы) обратились 20.08.2015 в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее - ООО "Престиж" или общество), Шевандину Николаю Анатольевичу (далее - Шевандин Н.А. или ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 18 по Московской области (далее - МИФНС в„– 18 или регистрирующий орган) с иском о:
- восстановлении корпоративного контроля истцов над ООО "Престиж";
- признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО "Престиж", оформленных протоколами в„– 12 от 07.05.2015 и в„– 13 от 28.05.2015;
- восстановлении права Беленчук И.В. на долю в уставном капитале ООО "Престиж" в размере 33,33%;
- восстановлении права Кабешовой В.С. на долю в уставном капитале ООО "Престиж" в размере 33,33%;
- об исключении Шевандина Н.А. из состава участников ООО "Престиж";
- восстановлении права Шевандиной Е.В. на долю в уставном капитале ООО "Престиж" в размере 33,34%;
- восстановлении Шевандиной Е.В. в должности директора ООО "Престиж";
- признании уставного капитала ООО "Престиж" равным 10 000 рублей;
- признании недействительными записей в ЕГРЮЛ: в„– 2155019034531 от 19.05.2015, в„– 2155019034553 от 19.05.2015, в„– 2155019034850 от 21.05.2015, в„– 2155019035972 от 03.06.2015, в„– 2155019035983 от 03.06.2015.
В обоснование исковых требований истцы указывали на то, что являются участниками ООО "Престиж" с долей участия по 33,33% у каждой, однако из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, им стало известно о внесении в реестр изменений об увеличении уставного капитала общества с 10 000 до 112 000 рублей; об уменьшении доли истцов с 33,3% до 3% у каждой; об уменьшении доли Шевандиной Е.А. с 33,34% до 3%; а также о том, что новым участником общества значится Шевандин Н.А. с долей участия 91%; он же указан директором общества.
Ссылаясь на то, что не принимали участия в собраниях, на которых были приняты решения о внесении указанных изменений, не извещались о проведении таких собраний (07.05.2015 и 28.05.2015), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016, исковые требования удовлетворены частично: суд восстановил корпоративный контроль Беленчук И.В. и Кабешовой В.С. над ООО "Престиж"; признал недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО "Престиж", оформленные протоколами в„– 12 от 07.05.2015 и в„– 13 от 28.05.2015; восстановил право Беленчук И.В. на долю в уставном капитале ООО "Престиж" в размере 33,33%; восстановил право Кабешовой В.С. на долю в уставном капитале ООО "Престиж" в размере 33,33%; восстановил Шевандину Е.В. в должности директора ООО "Престиж"; уставный капитал ООО "ПРЕСТИЖ" признан равным 10 000 рублей. Также признаны недействительными решения МИФНС России в„– 18 в„– 2155019034531 от 19.05.2015, в„– 2155019034553 от 19.05.2015, в„– 2155019034850 от 21.05.2015, в„– 2155019035972 от 03.06.2015, в„– 2155019035983 от 03.06.2015.
При принятии судебных актов суды исходили из совокупности представленных в дело доказательств, в том числе из результатов экспертных заключений в„– 161 и 3304/31-06-5, проведенных в рамках уголовного дела, которыми сделаны выводы о том, что подписи в подлинниках протоколов внеочередных общих собраний участников ООО "Престиж" в„– 12 от 07.05.2015 и в„– 13 от 28.05.2015 от имени Кабешовой В.С. и Беленчук И.В. выполнены не ими, а с подражанием их подписи другим лицом.
Заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности было судами рассмотрено и отклонено, так как суда установили, что истцы узнали о нарушении своих прав лишь 11.06.2015, когда они получили выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения об изменении состава участников ООО "Престиж", а с иском обратились 11.08.2015, то есть в пределах специального срока исковой давности.
Шевандин Николай Анатольевич не согласился с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции и обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на ненадлежащую оценку судами доказательств, поскольку считает, что выводы судов о поддельности подписей истцов основаны только на мнении следователя, без исследования самих экспертных заключений, проведенных в уголовном деле.
Также ответчик поддерживает свои ранее заявленные возражения о пропуске специального срока исковой давности для оспаривания корпоративных решений (два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятии оспариваемого им решения), считает, что истцами избран ненадлежащий способ защиты при подаче требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, полагает, что решение об увеличении уставного капитала не имело неблагоприятных последствий для общества.
Письменных отзывов других участвующих в деле лиц на кассационную жалобу ответчика не поступило.
В заседание суда кассационной инстанции никто из участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания (определение от 16.05.2016 о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания на 30.06.2016 заблаговременно опубликовано в сети Интернет в общедоступной базе данных "картотека арбитражных дел"), не явился, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы ответчика в отсутствие привлеченных к участию в деле лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 288 Кодекса оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы ответчика, так как заявленные доводы противоречат материалам дела и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу части 2 статьи 287 Кодекса исключено из полномочий суда кассационной инстанции.
Так, доводы кассационной жалобы о том, что выводы судов о поддельности подписей истцов на оспариваемых ими решениях основаны только на постановлении следователя, без непосредственного исследования самих экспертных заключений, опровергаются материалами дела, в которые при рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции, обладающим согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по повторному рассмотрению дела, были приобщены экспертные заключения: в„– 161 и в„– 3304/31-06-5 (том 2, л.д. 55 - 95). При этом, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, правом заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы участвующие в деле лица не воспользовались, в связи с чем суды исследовали и оценивали экспертные заключения в„– 161 и в„– 3304/31-06-5 как одно из доказательств по делу, в совокупности с другими представленными в дело доказательствами, в том числе, подтверждающими отсутствие надлежащего извещения истцов о проведении оспариваемых ими собраний.
Доводы ответчика о неправильном определении судами начала течения срока исковой давности направлены на установление иных обстоятельств, чем было установлено судами по результатам полного и всестороннего исследования доказательств, в связи с чем в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности судом кассационной инстанции.
Начало течения специального срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правильно было определено судами как 11.06.2015. Подробные мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к данному выводу и с которыми согласна судебная коллегия суда кассационной инстанции, содержатся в постановлении суда апелляционной инстанции.
Иные доводы кассационной жалобы ответчика, аналогичные доводам его апелляционной жалобы, также были предметом проверки суда апелляционной инстанции.
Выражая несогласие с мотивами, по которым судом были отклонены доводы ответчика, Шевандин Н.А. игнорирует полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования и оценки доказательств, решения вопросов достоверности и достаточности доказательств, в связи с чем обжалуемые судебные акты по доводам кассационной жалобы ответчика отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 по делу в„– А41-64689/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------