АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2016 г. по делу в„– А40-50324/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2016
Полный текст постановления изготовлен 15.06.2016
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.,
судей: Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.,
при участии в заседании:
от истца: Рябчикова М.В. по дов. от 01.06.2016 в„– 508/2016, Алексеева Н.В. по дов. от 27.11.2015 в„– 1278/2015,
от ответчика: Цветков В.А. по дов. от 18.04.2016, Суздалев И.В. по дов. от 18.04.2016,
рассмотрев в судебном заседании 07.06.2016 кассационную жалобу Компании "Виллоу Ривер Рашн Хаузинг Девелопментс Лтд" ("WILLOW RIVER RUSSIAв„– HOUSING DEVELOPMENTS LTD")
на постановление от 18.02.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,
по иску ОАО НБ "ТРАСТ" к ответчику "WILLOW RIVER RUSSIAв„– HOUSING DEVELOPMENTS LTD" (Poseidonis,1, LEDRA BUSINESS CENTRE Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus) о признании недействительными дополнительных соглашений от 27.12.2013 в„– 1, от 03.03.2014 в„– 2, от 02.06.2014 в„– 3, от 17.12.2014 в„– 4 к кредитному договору от 01.12.2010 в„– 30/К/0283, дополнительных соглашений от 27.12.2013 в„– 1, от 17.12.2014 в„– 2 к кредитному договору от 17.12.2010 в„– 30/К/0296,

установил:

ОАО НБ "ТРАСТ" (далее также - Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании "WILLOW RIVER RUSSIAв„– HOUSING DEVELOPMENTS LTD" (далее также - Компания, ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений от 27.12.2013 в„– 1, от 03.03.2014 в„– 2, от 02.06.2014 в„– 3, от 17.12.2014 в„– 4 к кредитному договору от 01.12.2010 в„– 30/К/0283, дополнительных соглашений от 27.12.2013 в„– 1, от 17.12.2014 в„– 2 к кредитному договору от 17.12.2010 в„– 30/К/0296, применении последствий их недействительности, с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением от 23.11.2015 Арбитражный суд города Москвы частично удовлетворил исковые требования, а именно: признал недействительным п. 6 дополнительного соглашения от 27.12.2013 в„– 1 к договору от 01.12.2010 в„– 30/К/0283 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи), признал недействительным п. 6 дополнительного соглашения от 27.12.2013 в„– 1 к договору от 17.12.2010 в„– 30/К/0296 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи); взыскал с Компании в пользу Банка расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.; в остальной части иска отказал.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 решение суда первой инстанции отменено, принято признание иска ответчиком, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, Компания обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неверное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам; полагает, что принятие признания иска ответчиком при наличии корпоративного конфликта в Компании невозможно; признание иска при наличии корпоративного конфликта привело к нарушению прав третьих лиц; удовлетворять требования, основываясь исключительно на признании иска ответчиком, необоснованно.
От истца поступил отзыв, содержащий возражения относительно доводов кассационной жалобы.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Компании доводы кассационной жалобы поддержали, просили ее удовлетворить, представители истца возражали против ее удовлетворения.
Суд кассационной инстанции, выслушав явившихся представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на них, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены постановления в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе анализа хозяйственно-финансовой деятельности истца, проведенного Временной администрацией, назначенной Приказом Банка России от 22.12.2014 в„– ОД-3589, установлено следующее.
01.12.2010 между истцом (кредитором) и ответчиком (заемщиком) заключен кредитный договор в„– 30/К/0283 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи), в соответствии с которым Компании предоставлен кредит в размере 31 000 000 долл. США.
Также сторонами по иску подписан ряд дополнительных соглашений к указанному кредитному договору (от 27.12.2013 в„– 1, от 03.03.2014 в„– 2, от 02.06.2014 в„– 3, от 17.12.2014 в„– 4), согласно которым сторонами изменены некоторые условия кредитного договора, в том числе, срок возврата кредита.
Кроме того, 17.12.2010 стороны по иску заключили дополнительный кредитный договор в„– 30/К/0296 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи), в соответствии с которым Компании предоставлен кредит в размере 200 000 000 руб.
К указанному договору сторонами подписан также ряд дополнительных соглашений (от 27.12.2013 в„– 1, от 17.12.2014 в„– 2), предусматривающих изменение условий кредитования.
По мнению истца, вышеуказанные дополнительные соглашения являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем истец обратился в суд с заявленными требованиями.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции, рассматривая апелляционную жалобу истца, исходил из факта признания Компанией исковых требований в полном объеме, при этом, как указал суд, признание не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно ч. ч. 3, 5 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону и нарушает права других лиц.
В ч. 2 ст. 169 АПК РФ установлено, что в решении должны быть указаны мотивы его принятия, а в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (абз. 3 п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).
В силу применения вышеуказанной нормы суд вправе не давать оценки всем имеющимся в деле доказательствам и доводам.
В данном случае, суд апелляционной инстанции не нашел препятствий для принятия признания иска ответчиком, поскольку оно не противоречит требованиям закона, не нарушает прав и охраняемых законом интересов других лиц.
Ввиду изложенного, доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции.
Заявитель кассационной жалобы считает, что предмет настоящего спора (признание сделок недействительными) исключает удовлетворение требований ввиду признания иска ответчиком, указывая, что лишь суд, как компетентный на то орган, прямо поименованный в законе, может признать оспоримую сделку недействительной, ничтожность сделки не зависит от признания ее таковой сторонами, в связи с чем суду следовало рассмотреть настоящий спор по существу.
Действующее законодательство не содержит ограничений в отношении возможности признания иска, исходя из предмета заявленных требований. В рассматриваемом случае ответчик счет возможным согласиться с доводами Банка и представленными им доказательствами, свидетельствующими о наличии злоупотребления правом при заключении оспариваемых дополнительных соглашений и неравноценности встречного исполнения для Банка, вследствие чего признал иск. Нарушений в применении положений ст. 166 ГК РФ судом апелляционной инстанции не допущено.
В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, что в Компании имеется неразрешенный корпоративный конфликт, и принятие судом признания иска и последующее удовлетворение требований по настоящему спору затрагивает его имущественные права и законные интересы, а также права третьих лиц.
Суд не может согласиться с данными доводами, поскольку наличие в Компании неразрешенного корпоративного конфликта между участниками общества не может служить основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о признании иска, заявленного полномочным представителем в установленном законом порядке, кроме того, наличие корпоративного конфликта документально не доказано, а полномочий для представлений третьих лиц ответчиком не представлено, как и не имеется возражений со стороны данных лиц, о которых упоминает ответчик.
При этом, суд принимает во внимание, что определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 производство по апелляционной жалобе Компании на решение суда первой инстанции прекращено в связи с отказом ответчика от апелляционной жалобы. Как указал апелляционный суд, принимая отказ от апелляционной жалобы, доказательств наличия корпоративного конфликта ответчиком не представлено.
Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела со ссылкой на то, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных арбитражным судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в ст. 287 АПК РФ.
Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, всесторонне исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, и сделанные выводы основаны на правильном применении норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права.
Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные судом, не свидетельствующие о нарушении им норм материального и процессуального права, а сводящиеся лишь к иной оценке заявителем обстоятельств дела и толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, и данной ими оценки доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Таким образом, оснований для отмены постановления не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по делу в„– А40-50324/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
Л.В.МИХАЙЛОВА


------------------------------------------------------------------