АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2016 г. по делу в„– А40-122078/12

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2016
Полный текст постановления изготовлен 16.08.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Жукова А.В.,
судей Дербенева А.А., Егоровой Т.А.,
рассмотрев 11.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную
жалобу истца ООО "Нижневартовский молочный завод"
на решение от 29.12.2015
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Голоушкиной Т.Г.,
на постановление от 11.03.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Елоевым А.М., Сазоновой Е.А., Юрковой Н.В.,
по иску ООО "Нижневартовский молочный завод"
о взыскании долга, пени
к ООО "Компания СТП",
третье лицо - ООО "Торговый Дом "Евро-Камин",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ривас-Плюс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания СТП" (далее - ответчик) о взыскании 6 593 318 руб. основного долга, 1 991 199 руб. 60 коп. пени за период с 10.06.2011 по 12.03.2012 по договору договор поставки в„– 346 от 26.01.2011, а также 184 000 руб. судебных расходов, связанных с проведением экспертизы.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014, произведена замена истца ООО "Ривас-Плюс" на ООО "Нижневартовский Молочный завод" (далее - истец), с ООО "Компания СТП" в пользу ООО "Нижневартовский Молочный завод" взыскана задолженность в размере 6 593 318 руб., пени в размере 1 991 199 руб. 60 коп., расходы по оплате судебной экспертизы 90 500 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 65 922 руб. 59 коп.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2015 решение суда от 22.05.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, с указанием на необходимость оценки судами доводов ответчика о ничтожности договора переуступки прав требования.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность принятых судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по кассационной жалобе ООО "Нижневартовский Молочный завод", в которой со ссылкой на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов обстоятельствам дела, просит их отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что на момент заключения договора переуступки ООО "ИНДАФТ" не было исключено из ЕГРЮЛ, а прекратило свою деятельностью 12.01.2012 при присоединении к ООО "Торговый дом "Евро Камин", при этом от ООО "Торговый дом "Евро Камин" не поступало возражений по поводу заключения договора переуступки прав в„– ПП116-01/12.
Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 121, ч. 3 ст. 284 АПК РФ, без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела по существу, между ООО "НПО "ИНДАФТ" (поставщик) и ООО "Ривас-Плюс" (покупатель) заключен договор поставки в„– 346, по условиям которого поставщик поставляет, а покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях поставки "со склада в Москве" оборудование по переработке молока.
Из материалов дела усматривается, что между ООО НПО "ИНДАФТ" (цедент) и ООО "Компания СТП" (цессионарий) заключен договор переуступки прав в„– ПП 116.01/12 от 16.01.2012 по договору поставки в„– 346, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права, принадлежащие цеденту по договору поставки в„– 346 от 26.01.2011.
Как установили суды, во исполнение условий договора поставки истец произвел оплату ответчику в размере 25 528 218 руб., между тем, товар поставлен ответчиком не в полном объеме, часть товара не соответствует согласованным сторонами техническим характеристикам, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд по настоящему делу.
Первая инстанция и апелляционная инстанция, в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ, выполняя указание суда при повторном рассмотрении дела, руководствуясь ст. ст. 49, 57, 168, 391 ГК РФ, пришли к выводу о ничтожности договора переуступки прав требования, поскольку на момент заключения указанного договора ООО "Индафт" (цедент) не обладало правоспособностью, поскольку деятельность общества прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения.
Таким образом, суды сделали верный вывод о том, что замена первоначального должника на ООО "Компания СТП" в спорном материальном правоотношении не состоялась.
Также, судами установлено, что договор переуступки подписан Дуплий Н.С., которая являлась учредителем ООО "Индафт", вместе с тем согласно выписке из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица указан Елизарьев Р.В., таким образом, договор подписан лицом не имеющим полномочий на заключение сделки от имени общества, что согласуется с положениями ст. 8 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава ООО "Индафт". При этом судами установлено, что последующее одобрения действий лица, подписавшего договор, не последовало, в связи с чем договор переуступки прав правомерно признан незаключенным от имени ООО "Индафт" и не порождает для него правовых последствий.
Исходя из изложенного, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суды сделали правильный вывод о том, что договорные правоотношения между ООО "Ривас Плюс" и ООО "Компания СТП" не оформлены, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований у судов не имелось.
Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Судами первой и апелляционной инстанций при повторном рассмотрении дела выполнены указания суда кассационной инстанции, приняты во внимание все представленные в дело документальные доказательства, которым дана надлежащая оценка.
Первая и апелляционная инстанции правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку были предметом исследования в суде первой инстанций, суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и дал им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение от 29.12.15 Арбитражного суда Москвы по делу в„– А40-122078/12 и постановление от 11.03.16 Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
А.В.ЖУКОВ

Судьи
А.А.ДЕРБЕНЕВ
Т.А.ЕГОРОВА


------------------------------------------------------------------