АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2016 г. по делу в„– А40-168155/14

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Комаровой О.И., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца: Компания "ОранджКэп ЛТД" - не явился, уведомлен, общество с ограниченной ответственностью "Университет" - Полянский Е.С., дов. от 01.05.2015
от ответчика: Польский А.В., дов. от 24.03.2016
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Универс"
на решение от 16 октября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Александровой О.Е.,
и постановление от 29 декабря 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Трубицыным А.И., Валиевым В.Р., Расторгуевым Е.Б.,
по делу по иску Компании "ОранджКэп ЛТД" (регист. номер 115,058 от 24.02.2012 г.), общества с ограниченной ответственностью "Университет" (Москва, ОГРН 1127746452217)
к обществу с ограниченной ответственностью "Универс" (Москва, ОГРН 1137746391793)
о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки

установил:

Компания "ОранджКэп ЛТД" (истец 1) и общество с ограниченной ответственностью "Университет" (истец 2) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универс" о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2013 недвижимого имущества, находящегося по адресу: город Москва, Ленинский проспект, дом 70/11 (площадь 886,5 кв. м, условный номер 6882), заключенного между истцом 2 и ответчиком, с даты его заключения, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 2 недвижимого имущества; о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2013 недвижимого имущества, находящегося по адресу: город Москва, Ленинский проспект, дом 70/11 (площадь 605,1 кв. м, условный номер 96606), заключенного между истцом 2 и ответчиком, с даты его заключения, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 2 недвижимого имущества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2015 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца 2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Истец 1, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Компания "ОранджКэп ЛТД" является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Университет" и ему принадлежит 100% уставного капитала указанного общества, вследствие чего является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемым сделкам и вправе заявлять требование о признании спорных сделок недействительными, а также о применении последствий их недействительности.
Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.05.2015 по делу в„– А40-122669/2014.
Указанным решением арбитражного суда признаны недействительными:
- сделка по внесению Компанией "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" вклада в уставный капитал ООО "Университет" и сделка по выходу Компании "ОранджКэп ЛТД" ("OrangeCap Ltd") из ООО "Университет" в их совокупности, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признано за Компанией "ОранджКэп ЛТД" право на 100% в уставном капитале ООО "Университет" с одновременным лишением Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" права на указанную долю;
- решение единственного участника ООО "Университет" от 24.10.2013 в„– 2 о назначении Лямина Андрея Алексеевича генеральным директором.
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
После внесения записей в ЕГРЮЛ о переходе права на долю в размере 100% уставного капитала общества и смены генерального директора общества произошло отчуждение активов общества путем заключения договора купли-продажи от 29.11.2013 недвижимого имущества, находящегося по адресу: Москва, Ленинский проспект, дом 70/11 (площадь 886,5 кв. м, условный номер 6882), между истцом 2 и ответчиком, а также договора купли-продажи от 29.11.2013 недвижимого имущества, находящегося по адресу: Москва, Ленинский проспект, дом 70/11 (площадь 605,1 кв. м, условный номер 96606), между истцом 2 и ответчиком.
Переход права собственности зарегистрирован 24.12.2013.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как указывают истцы в исковом заявлении, на дату подписания сторонами оспариваемых договоров Лямин А.А. не являлся лицом, исполняющим обязанности единоличного органа управления общества с ограниченной ответственностью "Университет" и, соответственно, не вправе был заключать от имени указанного общества сделки, в том числе и распоряжаться принадлежащим обществу имуществом.
Как указано выше, данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу в„– А40-122669/2014.
Таким образом, на дату заключения оспариваемых договоров лицо, подписавшее договоры от имени общества с ограниченной ответственностью "Университет", несмотря на наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, как о генеральном директоре общества, не являлось полномочным и, соответственно, волеизъявление общества с ограниченной ответственностью "Университет" в лице полномочных органов его управления отсутствовало.
Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств оплаты имущества, проданного по оспариваемым договорам.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств, опровергающих обстоятельства, на которых истцы основывают исковые требования, суд пришел к правомерному выводу о том, что спорные сделки заключена в нарушение действующего законодательства, и обоснованно удовлетворил исковые требования.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик на момент заключения спорной сделки являлся добросовестным приобретателем, не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства были исследованы судом первой и апелляционной инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2015 года по делу в„– А40-168155/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
О.И.КОМАРОВА
Н.Д.ДЕНИСОВА


------------------------------------------------------------------