АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 апреля 2016 г. по делу в„– А40-91938/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Русаковой О.И.,
судей Бочаровой Н.Н., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
от истца ОАО "Росагролизинг" - Седых А.В., доверенность от 28.12.2015, Петров Е.О., доверенность от 28.12.2015,
от ответчиков ООО "Ставрополь-Агролизинг" - Горяйнова И.Г., доверенность от 01.06.2015,
ООО "Кристалл" - Горяйнова И.Г., доверенность от 10.11.2015,
рассмотрев 11 - 18 апреля 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Росагролизинг", общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", общества с ограниченной ответственностью "Кристалл"
на постановление от 17 декабря 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Барановской Е.Н., Сумароковой Т.Я., Панкратовой Н.И.,
по иску ОАО "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)
к ООО "Ставрополь-Агролизинг" (ОГРН 1062635123430, ИНН 2635091357),
ООО "Кристалл" (ОГРН 1062643017612, ИНН 2617012592)
о взыскании 1 538 754 руб. 44 коп.,

установил:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (ныне и далее - АО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг"), Обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - ООО "Кристалл", ответчики) о взыскании с ООО "Кристалл" 855 502 руб., составляющих 499 212 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.02.2009 г. в„– 2009\С-6577 за период с 12.03.2012 г. по 12.03.2013 г. и 345 290 руб. 74 коп. неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей за период с 12.03.2012 г. по 12.03.2013 г., и о взыскании солидарно с ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "Кристалл" 694 251 руб. 70 коп., составляющих 640 788 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.02.2009 г. в„– 2009\С-6577 за период с 12.03.2014 г. по 12.03.2015 г. и 53 463 руб. 70 коп. неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей за период с 12.03.2014 г. по 12.03.2015 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2015 года исковые требования удовлетворены в части солидарного взыскания с ответчиков задолженности по лизинговым платежам в сумме 640 788 руб., неустойки в сумме 29 943 руб. 64 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 17.12.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено. С ООО в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано 317 352 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей, 48 274 руб. 46 коп. С ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "Кристалл" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано 634 704 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей, 35 865 руб. 13 коп. неустойки. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Росагролизинг", ООО "Ставрополь-Агролизинг", ООО "Кристалл" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых АО "Росагролизинг" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение; ООО "Ставрополь-Агролизинг" - постановление отменить в части взыскания с ООО "Кристалл" задолженности по лизинговым платежам в размере 317 352 руб., неустойки в размере 48 274, 46 руб., в части солидарного взыскания с ООО "Ставрополь-Агролизинг" задолженности по лизинговым платежам в размере 112 579 руб. и неустойки в размере 5 953, 61 руб., в удовлетворении требований АО "Росагролизинг" в указанной части в иске отказать, в остальной части постановление оставить без изменения; ООО "Кристалл" -постановление отменить в части взыскания с ООО "Кристалл" задолженности по лизинговым платежам в размере 317 352 руб., неустойки в размере 48274, 46 руб., а также в части солидарного взыскания с ООО "Кристалл" задолженности по лизингу в размере 317 352 руб. и неустойки в размере 35 865, 13 руб., в удовлетворении требований АО "Росагролизинг" в указанной части отказать; в остальной части постановление суда оставить без изменения.
В обоснование кассационных жалоб ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "Кристалл" приводят доводы о несоответствии размера задолженности лизингополучателя перед лизингодателем сумме, взысканной апелляционным судом с ответчиков; о необоснованных выводах апелляционного суда о сроках действия договора поручительства и взыскании с поручителя пени.
В обоснование кассационной жалобы АО "Росагролизинг" приводит доводы об ошибочности выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку течение данного срока было прервано в связи с признанием долга со стороны ООО "Ставрополь-Агролизинг" в декабре 2011 года и в декабре 2012 года; на стороне истца отсутствует просрочка кредитора, поскольку ст. 406 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям не применима; обязательство по оплате пени, предусмотренное договором лизинга, обеспечено поручительством.
В суде кассационной инстанции представители истца и ответчиков поддержали доводы и требования кассационных жалоб по изложенным в них основаниям. Представитель истца возражал против доводов кассационных жалобы ответчика, представитель ответчиков возражал против доводов кассационной жалобы истца.
В материалы дела представлен отзыв на кассационные жалобы ООО "Ставрополь-Агролизинг", ООО "Кристалл" и доказательства направления его копии ответчикам. Отзыв приобщен к материалам дела.
Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 11 апреля 2016 года до 11 часов 15 минут 18 апреля 2016 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.
После перерыва судебное заседание продолжено в присутствие представителей истца и ответчиков.
Как следует из материалов дела, 24 февраля 2009 года между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) в„– 2009/С-6577, во исполнение условий которого ОАО "Росагролизинг" по акту приема-передачи от 12.03.2009 года предоставило в лизинг ООО "Ставрополь-Агролизинг" имущество - сельскохозяйственную технику.
Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, а согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)" лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.
В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора финансовой аренды (лизинга) Лизингополучатель обязан своевременно выплачивать лизинговые платежи согласно графику осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, при этом за несвоевременную оплату денежных средств в сроки, установленные в графике платежей, Лизингодатель имеет право взыскать с Лизингополучателя пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки (п. 8.3 договора).
В обеспечение обязательств Лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) 17 апреля 2009 года между истцом и ООО "Кристалл" заключен договор поручительства в„– 2009/08, согласно условиям которого Поручитель (ООО "Кристалл") несет перед ОАО "Росагролизинг" солидарную ответственность за полное исполнение Лизингополучателем денежных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга).
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, ОАО "Росагролизинг" ссылалось на нарушение ООО "Ставрополь-Агролизинг" условий договоров лизинга по уплате лизинговых платежей, наличие задолженности по лизинговым платежам и несвоевременная их оплата.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного иска в части солидарного взыскания с ответчиков задолженности по лизинговым платежам в сумме 640 788 руб. и неустойки в сумме 29 943 руб. 64 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказал.
Апелляционный суд, установив наличие задолженности лизингодателя по лизинговым платежам, с учетом частичной их оплаты, за период с 12.03.2012 г. по 12.03.2015 г. в размере 1 133 016 руб., из которых долг по лизинговым платежам со сроками уплаты 12.03.2012 г. и 12.03.2013 г. составил 181 860 руб. и 317 352 руб. соответственно, со сроками уплаты 12.03.2014 г. и 12.03.2015 г. - по 317 352 руб., пришел к выводу об обоснованности требований истца, заявленных к ООО "Кристалл" как к поручителю ООО "Ставрополь-Агролизинг", о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.02.2009 г. в„– 2009\С-6577 за период с 12.03.2012 г. по 12.03.2013 г. в сумме 499 212 руб. и неустойки в сумме 345 290 руб. 74 коп.
Вместе с тем, применив заявленный ответчиками в суде первой инстанции срок исковой давности по исковым требованиям о взыскании задолженности по лизинговым платежам в сумме 181 860 руб. (лизинговый платеж со сроком оплаты 12.03.2012 г.) и взыскании неустойки в сумме 297 016 руб. 28 коп. (за период с 13.03.2010 г. по 21.05.2013 г.), апелляционный суд посчитал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования в сумме 317 352 руб. (задолженность по уплате лизингового платежа со сроком оплаты 12.03.2013 г.) и неустойки в сумме 48 274 руб. 46 коп. (за просрочку уплаты лизингового платежа со сроком оплаты 12.03.2013 г. за период с 13.03.2013 г. по состоянию на 14.01.2015 г.).
Согласно ст. 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 в„– 15/18 совершение работником должника действий по исполнению обязательства, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что эти действия входили в круг его служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работника на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой он действовал (абз. 2 ст. 182 ГК РФ).
Суд не дал оценку тому обстоятельству, что ст. бухгалтером ООО "Ставрополь-Агролизинг" Ермоловой И.П. признан факт существования задолженности по состоянию на 31 декабря 2012 г. и данное признание Ермоловой И.П. скреплено печатью ООО "Ставрополь-Агролизинг" на акте сверки, что не оспаривалось ООО "Ставрополь-Агролизинг". О фальсификации акта сверки взаиморасчетов ответчиком заявлено не было.
Учитывая, что акт сверки расчетов, не являясь сделкой, относится к документам, содержащим информацию о размере дебиторской и кредиторской задолженностей контрагентов, суд не проверил довод АО "Росагролизинг" о том, что ведение бухгалтерского учета является одной из основных обязанностей старшего бухгалтера ООО "Ставрополь-Агролизинг" согласно п. 2 Должностной инструкции старшего бухгалтера, утвержденной генеральным директором ООО "Ставрополь-Агролизинг" 21.07.2006 г., ст. бухгалтером Ермоловой И.П. также подписывались аналогичные документы в 2012, 2013, 2014, 2015 г.г.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что судами неполно выяснены имеющие значение для дела обстоятельства, выводы судов сделаны при неполном исследовании фактических обстоятельств дела, в связи с чем имеются предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Исходя из содержания п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела, суду необходимо проверить доводы истца о прерывании срока исковой давности в связи с признанием долга со стороны ООО "Ставрополь-Агролизинг" в декабре 2011 года и в декабре 2012 года с учетом вышеизложенных обстоятельств относительно спорных актов сверки расчетов, дать оценку доказательствам, представленным сторонами в обоснование своих требований и возражений с соблюдением положений статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять решение при правильном применении норм материального и процессуального права.
При новом рассмотрении дела судам надлежит учесть следующее.
В силу п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.
Поскольку судьба дополнительного требования (пени, поручительство и т.д.) подчинена судьбе главного требования, соблюдение срока исковой давности по главному требованию означает соблюдение срока исковой давности и по дополнительному требованию, что подлежит проверке при рассмотрении настоящего спора.
Согласно п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
По мнению АО "Росагролизинг", воспроизведенный в п. 1.1 договора поручительства, объем ответственности должника и объем ответственности поручителя равны, в том числе по уплате пени, предусмотренное договором лизинга и обеспеченное исходя из смысла п. 1.1. договора поручительства.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
С учетом толкования п. 1.1. договора поручительства и договора лизинга суду необходимо установить действительную волю сторон в отношении вида ответственности за неисполнение обязательств по договору лизинга.
Что касается довода ответчиков относительно сроков действия спорного договора поручительства, судебная коллегия не может с ним согласиться, в указанной части находит вывод апелляционного суда правильным и обоснованным.
Апелляционный суд обоснованно исходил из правовой природы договора поручительства, условий договора поручительства в„– 2009/08 от 17.04.2009 г., заключенного между ООО "Кристалл" и ОАО "Росагролизинг" (п. 3.1 договора), пришел к правильному выводу о сроке действия договора поручительства: в течение 12 (двенадцати) календарных лет (срок складывается из срока лизинга плюс 2 календарных года) с момента подписания договора. Договор поручительства прекращает свое действие по истечении 2 лет с момента окончания действия договора лизинга. Данный вывод судебной коллегии не противоречит сложившейся судебно-арбитражной практике по данному вопросу (решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.02.2016 по делу в„– А40-38480/2015, судебные акты по делам Арбитражного суда города Москвы в„– А40-3794/2015 и в„– А40-98633/2015) и основан на положениях, закрепленных в нормах материального права, в частности в части 4 статьи 367 Гражданского кодекса РФ, а также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 г. в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", согласно пункта 33 которого в соответствии с пунктом 4 статьи 367 Кодекса поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение от 26 августа 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 17 декабря 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А40-91938/2015 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья
О.И.РУСАКОВА

Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ


------------------------------------------------------------------