АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2016 г. по делу в„– А40-26248/16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца: Алешин А.Д., дов. от 16.12.2015
от ответчика: Атаманов Р.С., дов. от 07.12.2016
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Кафырина Александра Юрьевича
на постановление от 18 августа 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
вынесенное судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н., Григорьевым А.Н.,
по делу по иску Кафырина Александра Юрьевича (Москва)
к Департаменту городского имущества города Москвы (Москва, ОГРН 1037739510423)
третье лицо - АО "Специализированное управление пуско-наладочное управление"
о расторжении договора

установил:

Кафырин Александр Юрьевич (далее - предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Департаменту городского имущества города Москвы (ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций в„– 78-208-00010/15 от 18.05.2015 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2016 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2016 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе истец просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятое при неправильном применении норм процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, оставить в силе решение суда первой инстанции или направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемый судебный акт.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене, а отмененное им решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе по следующим основаниям.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между сторонами по итогам состоявшегося конкурса, был заключен договор купли-продажи акций в„– 78-208-00010/15 от 18.05.2015 г., в соответствии с условиями которого истцом приобретены в собственность акции 12 596 акций (100%) ОАО "Специализированное управление пуско-наладочное управление".
Согласно информационному сообщению соответствующий аукцион по приватизации принадлежащих г. Москве акций ОАО "Специализированное управление пуско-наладочное управление" был запланирован на 17.02.2015 г., при этом началом приема заявок на участие в конкурсе было определено 18.11.2014, окончание - 26.01.2015.
Из информационного сообщения следовало, что между ответчиком и третьим лицом на момент проведения конкурса был заключен договор аренды нежилого помещения площадью 256,1 кв. м, находящегося по адресу: г. Москва, 2-й Николощепковский пер., д. 4, от 10.09.2009 г. в„– 01-00172/09 сроком по 30.11.2015.
Место нахождения и почтовый адрес акционерного общества соответствовали адресу занимаемого им по договору аренды нежилого помещения.
23.01.2015 г. Департаментом городского имущества г. Москвы и ОАО "Специализированное управление пуско-наладочное управление" было подписано дополнительное соглашение о расторжении договора аренды в„– 01-00172/09 от 10.09.2009 г., согласно условиям которого стороны определили указанный договор считать расторгнутым с момента передачи нежилого помещения в освобожденном виде по акту приема-передачи представителю арендодателя.
Акт приема (передачи) нежилого помещения (здания, сооружения), находящегося в собственности г. Москвы был подписан между Департаментом городского имущества г. Москвы и ОАО "Специализированное управление пуско-наладочное управление" 28.01.2015.
Изменения в отношении прав аренды на указанное нежилое помещение были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.03.2015., что подтверждается соответствующим штампом регистрирующего органа на дополнительном соглашении о расторжении договора.
В дальнейшем, 09.04.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН7157746468972 в отношении АО "Специализированное управление пуско-наладочное управление" были внесены изменения в части адреса места нахождения общества - 115419, г. Москва, 2-й Михайловский проезд, д. 9, стр. 2, офис 219.
Как указывает истец в исковом заявлении, о расторжении указанного выше договора аренды ему стало известно только после заключения спорного договора купли-продажи акций общества, какие-либо изменения в конкурсную документацию ответчиком не вносились.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что действия ответчика по досрочному расторжение договора аренды 10.09.2009 г. в„– 01-00172/09 в значительной степени лишили его того, на что он рассчитывал при приобретении 100% количества акций АО "Специализированное управление пуско-наладочное управление".
В связи с изложенным истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
- при существенном нарушении договора другой стороной;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, ответчик не представил доказательств, опровергающих доводы истца.
В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу о существенности нарушений, допущенных ответчиком.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции сослался на то, что истец не доказал, что изменение адреса места нахождения общества, акции которого им приобретены, отвечает признаку существенного нарушения договора купли-продажи, не представлено доказательств того, что изменение адреса общества повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.
Как указал суд апелляционной инстанции, истец собственноручно подписал оспариваемый договор купли-продажи, в котором в качестве адреса места нахождения указан новый адрес общества, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что истцу стало известно о новом месте нахождения общества только после подписания договора является ошибочным.
При этом, суд апелляционной инстанции отклонил ссылку истца на отчет в„– ГК-717-11 об оценке рыночной стоимости 12 596 обыкновенных именных акций ОАО "Специализированное управление пуско-наладочное управление" по состоянию на 30.06.2014 г., подготовленный ООО "Лаборатория независимой оценки" для проведения конкурса, поскольку в отчете отсутствует анализ рыночной стоимости общества с учетом места его нахождения по новому адресу в соответствии с договором аренды помещения по актуальному адресу места нахождения общества.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с такими выводами суда апелляционной инстанции.
Из материалов дела усматривается, что ответчиком после опубликования информационного сообщения о приватизации 100% акций АО "Специализированное управление пуско-наладочное управление" был расторгнут договор аренды от 10.09.2009 г. в„– 01-00172/09, при этом, соответствующие изменения ответчиком не были внесены в конкурсную документацию и стали известны истцу только после подписания договора купли-продажи акций в„– 78-208-00010/15 от 18.05.2015 г.
Доказательств обратного ответчиком суду не представлено.
Истцом соблюден обязательный досудебный порядок расторжения договора, предусмотренный п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (письмо о расторжении договора от 10.12.2015, т. 1, л.д. 21).
В материалы дела представлен отчет в„– ГК-717-11 об оценке рыночной стоимости 12 596 обыкновенных именных акций ОАО "Специализированное управление пуско-наладочное управление" по состоянию на 30.06.2014, подготовленный ООО "Лаборатория независимой оценки" для проведения конкурса.
Из представленного отчета следует (стр. 55 отчета), что оспариваемый договор аренды был учтен оценщиками; в частности, из раздела "Затраты на аренду федерального и муниципального имущества" следует, что рыночная стоимость арендной платы устанавливается в размере 22 712 руб. 80 коп. за 1 квадратный метр в год, в течение прогнозного периода изменение ставок аренды не предполагается.
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, соответствующее право аренды прямо влияло на определение стоимости приобретаемых истцом акций.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком было допущено существенное нарушение договора, поскольку действия ответчика в значительной степени лишили истца того, на что он рассчитывал при заключении спорного договора купли-продажи акций.
Выводы суда апелляционной инстанции о необоснованности требований истца и об отклонении ссылки на отчет в„– ГК-717-11 об оценке рыночной стоимости 12 596 обыкновенных именных акций ОАО "Специализированное управление пуско-наладочное управление" по состоянию на 30.06.2014 г., подготовленный ООО "Лаборатория независимой оценки" для проведения конкурса, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку из содержания искового заявления следует, что истец считает существенным нарушением договора не изменение адреса места нахождения общества, а прекращение у ОАО "Специализированное управление пуско-наладочное управление" права аренды в отношении нежилого помещения площадью 256,1 кв. м, находящегося по адресу: г. Москва, 2-й Николощепковский пер., д. 4.
При этом, ответчиком не представлено в материалы дела доказательств внесения соответствующих изменений в конкурсную документацию.
Тот факт, что истцу при подписании спорного договора стало известно об изменении адреса места нахождения общества, не свидетельствует о том, что истцу автоматически стало известно о расторжении договора аренды.
Также является необоснованным вывод суда о том, что истцу было известно о прекращении действия договора по истечении срока его действия - 30.11.2015, поскольку из конкурсной документации следует, что спорный договор аренды ежегодно продлевается.
В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.
Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что выводы суда апелляционной инстанции, содержащиеся в обжалуемом постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оно подлежит отмене.
Отмененное апелляционной инстанцией решение суда первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению в силе, как принятое в соответствии с установленными обстоятельствами дела и без нарушения норм материального права.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2016 года по делу в„– А40-26248/16 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2016 года по тому же делу.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------