АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2016 г. по делу в„– А40-168215/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи Нечаева С.В.,
судей Аталиковой З.А., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истцов: Компания "БраунКэп ЛТД" - Полянский Е.С., дов. от 01.05.2015
от ответчика: Польский А.В., дов. от 25.09.2015
рассмотрев в судебном заседании 01 марта 2016 года кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Комсомолка"
на решение от 14 сентября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головкиной О.Г.,
и постановление от 05 ноября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Григорьевым А.Н., Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.,
по делу по иску Компании "БраунКэп ЛТД", общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" (Москва, ОГРН 1127746465990)
к обществу с ограниченной ответственностью "Комсомолка" (Москва, ОГРН 1137746390803)
о признании недействительным договора купли-продажи и применения последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества

установил:

Компания "БраунКэп ЛТД" (истец 1) и общество с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" (истец 2) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комсомолка" о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, Комсомольский просп., д. 27, стр. 5 (площадь 1 663 кв. м, условный номер 77-77-11/012/2008-441) с даты его заключения и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2015 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца 1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Истец 2, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Компания "БраунКэп ЛТД" является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" и ему принадлежит 100% уставного капитала указанного общества, вследствие чего является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемой сделке и вправе заявлять требование о признании спорной сделки недействительной, а также о применении последствий ее недействительности.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" и обществом с ограниченной ответственностью "Комсомолка" заключен договор от 29.11.2013 г., в соответствии с условиями которого общество с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" обязалось передать в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Комсомолка" недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Москва, Комсомольский просп., д. 27, стр. 5 (площадь 1 663 кв. м, условный номер 77-77-11/012/2008-441).
Цена продаваемого недвижимого имущества и порядок оплаты определен сторонами в п. 4 оспариваемого договора.
Факт перехода права собственности к обществу с ограниченной ответственностью "Комсомолка" подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1 л.д. 54).
От имени общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" указанный договор был подписан генеральным директором Прокопенко А.Г.
По своей правовой природе спорный договор является договором купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как указывают истцы в исковом заявлении, на дату подписания сторонами оспариваемого договора Прокопенко А.Г. не являлся лицом, исполняющим обязанности единоличного органа управления общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" и, соответственно, не вправе был заключать от имени указанного общества сделки, в том числе и распоряжаться принадлежащим обществу имуществом.
Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу в„– А40-122520/2014, в соответствии с которым решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" от 24.10.2013 г. в„– 4 о назначении на должность генерального директора Прокопенко А.Г. признано недействительным.
Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора лицо, подписавшее договор от имени общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская", несмотря на наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, как о генеральном директоре общества, не являлось полномочным и, соответственно, волеизъявление общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" в лице полномочных органов его управления отсутствовало, включая также непредставления доказательств одобрения указанной сделки его участником Компанией "БраунКэп ЛТД".
Кроме того, согласно представленному в материалы дела балансу общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская", а также отчету оценщика, цена сделки превышает 25% балансовой стоимости активов общества, вследствие чего должна была быть одобрена Компанией "БраунКэп ЛТД" в установленном законом порядке в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.
Решение Компании "БраунКэп ЛТД" - единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" об одобрении указанной крупной сделки ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что спорная сделка заключена в нарушение условий договора и действующего законодательства, и обоснованно удовлетворил исковые требования.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик на момент заключения спорной сделки являлся добросовестным контрагентом, не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства были исследованы судом апелляционной инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2015 года по делу в„– А40-168215/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
Н.Д.ДЕНИСОВА


------------------------------------------------------------------