АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 сентября 2016 г. по делу в„– А40-209491/15

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Дегтяревой Н.В.,
судей Малюшина А.А., Филиной Е.Ю.,
при участии в заседании:
от истца - Бондарь Ю.В. по дов. от 11.08.2016, Столярова А.О. по дов. 28.12.2015
от ответчика - Цаплин И.Н. по дов. от 17.08.2016,
от ООО "ЦАТ-Интеллектуальная собственность" - Кишкина И.С. по дов. от
13.06.2016
рассмотрев 08 сентября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "ЦАТ-Интеллектуальная собственность", поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
на определение от 09 февраля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Чекмаревым Г.С.,
по иску ФГУП Спецстройсервис при Спецстрое России
к ООО "Космосавиаспецстрой"
о расторжении Договора, взыскании неиспользованного аванса, суммы
обязательств по исполненным поручениям, стоимости подрядных услуг,
коммунальных услуг, неустойки,

установил:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось ФГУП Спецстройсервис при Спецстрое России к ООО "Космосавиаспецстрой" о расторжении договора и взыскании суммы неотработанного аванса 657 078 748 руб. 31 коп. взыскании суммы обязательств по исполненным поручениям ответчика в размере 203 000 000 руб., стоимости генподрядных услуг 8 074 309 руб. 19 коп., стоимости коммунальных услуг 1 060 376 руб. 11 коп. неустойки согласно п. 16.5 договора, процентов согласно ст. 317.1 ГК РФ на сумму неотработанного аванса с 01.01.2015, процентов с 28.08.2015 до фактического исполнения обязательств по возврату 203 000 000 руб.
Определением от 09.02.2016 ходатайство истца и ответчика об утверждении мирового соглашения принято. Утверждено мировое соглашение от 08.02.2016 г. на содержащихся в нем условиях в следующей редакции: "ФГУП "Спецстройсервис" при Спецстрое России" (далее - "Истец", "Генподрядчик"), в лице представителя ФГУП "Спецстройсервис" при Спецстрое России" Сафонова Игоря Владимировича, действующего на основании доверенности в„– 28/12/15-С/18 от 28 декабря 2015 года, с одной стороны и ООО "КОСМОСАВИАСПЕЦСТРОЙ" (далее - "Ответчик", "Субподрядчик"), в лице представителя ООО "КОСМОСАВИАСПЕЦСТРОЙ" Емельянова В.А., действующего на основании доверенности в„– 1-13/2/16-Д от 15 января 2016 года, с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящее мировое соглашение по делу в„– А40-209491/15, шифр судьи 151-1653, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы (далее - "Мировое соглашение") на предложенных сторонами условиях. Производство по делу в„– А40-209491/15-151-1653 - прекращено.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ЦАТ-Интеллектуальная собственность", обратилось с кассационной жалобой, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которой просит определение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Законность и обоснованность определение проверена в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Суд, утверждая мировое соглашение, счел, что его условия соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не противоречат законам и иным нормативным правовым актам, не нарушают прав и законных интересов других лиц. Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда.
В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. Согласно части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" указано, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения в соответствии с его учредительными документами, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.
В нарушение вышеизложенного судом не были проверены полномочия руководителя ответчика по подписанию мирового соглашения.
Так, суд утвердил мировое соглашение, подписанное руководителем ответчика, которым в числе прочих, согласовано условие об оплате ответчиком истцу 80028748 руб. неустойки.
При этом согласно разделу Устава ответчика к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятии решений об одобрении сделок на сумму более 5000000 руб., заключаемых обществом, за исключением сделок, указанных в подпунктах 7.2.28 - 7.2.34, пункта 7.2 настоящего устава.
С учетом вышеуказанных требований Устава, а также исходя из того, что общество, является участником ответчика с долей 90 процентов, заключение мирового соглашения на сумму, превышающую 5 000 000 руб. без одобрения собрания свидетельствует о нарушении корпоративных интересов общества.
Следовательно, определение об утверждении мирового соглашения принято о правах и обязанностях общества.
С учетом изложенного, утвержденное определением арбитражного суда города Москвы мировое соглашение не может быть признано законным, не нарушающим прав и интересы других лиц., в связи с чем оно подлежит отмене.
При новом рассмотрении следует установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, оценить имеющиеся доказательства, проверить соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства, дать оценку доводам общества о нарушении его прав и интересов, при необходимости привлечь к участию в деле.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля 2016 года по делу в„– А40-209491/15 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья
Н.В.ДЕГТЯРЕВА

Судьи
А.А.МАЛЮШИН
Е.Ю.ФИЛИНА


------------------------------------------------------------------