АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. по делу в„– А40-133537/15

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: Поляков А.В.
от истца: Гребенников Д.Ю.
от истца: Дерябин А.А.
от истца: Чобан И.
от ответчика: ООО "Совместное предприятие Тисма" - Черкашин Е.Ю., дов. от 27.05.16
от ответчика: Афанасьев В.Б. - Черкашин Е.Ю., дов. от 21.01.16
от ответчика: МИФНС России в„– 46 по г. Москве,
рассмотрев 07 сентября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Полякова А.В.
на решение от 08 апреля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ждановой Ю.А.,
на постановление от 20 июня 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Верстовой М.Е., Птанской Е.А., Григорьевым А.Н.
по иску Полякова А.В., Гребенникова Д.Ю., Дерябина А.А., Чобан И.
к ООО "Совместное предприятие Тисма", Афанасьеву В.Б., МИФНС России в„– 46 по г. Москве
о признании решений общества недействительными,

установил:

Дерябин Алексей Алексеевич, Гребенников Дмитрий Юрьевич, Поляков Алексей Васильевич, Чобан Иван (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Совместное предприятие Тисма", Афанасьеву Валентину Борисовичу, Межрайонной ИФНС в„– 46 (далее - ответчики) с иском о признании решений общества недействительными.
От истцов Чобана Ивана, Дерябина А.А. поступили ходатайства об отказе от исковых требований, которые приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 апреля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Поляков А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Полякова А.В. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Представитель ответчиков ООО "Совместное предприятие Тисма", Афанасьева Валентина Борисовича против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Ответчиком Афанасьевым Валентином Борисовичем представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.
Ответчиком МИФНС России в„– 46 по г. Москве представлено заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в котором также поддерживает судебные акты, просит оставить их без изменения.
Истцы и ответчик - МИФНС России в„– 46 по г. Москве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами, Дерябиным А.А., Гребенниковым Д.Ю., Поляковым А.В., Чобаном И. и Афанасьевым В.Б. 03 июля 2014 года учреждено ООО "Совместное партнерство Тисма" (ООО "СП Тисма").
Уставный капитал ООО "СП Тисма" определен в размере 10 000 руб., доли распределены следующим образом: Дерябин А.А. - 5000 руб. (50%); Гребенников Д.Ю. - 1000 руб. (10%); Поляков А.В. - 2000 руб. (20%); Чобан И. - 1000 руб. (10%); Афанасьев В.Б. - 1000 руб. (10%).
С начала деятельности общества решением общего собрания учредителей Афанасьев В.Б. был назначен генеральным директором.
ООО "СП Тисма" зарегистрировано 03.07.2014, участники общества должны оплатить свои доли в срок до 03.11.2014.
Доказательств исполнения обязанности по уплате доли истцами суду не представлено.
В соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается.
Пунктом 3 статьи 16 ФЗ "Об ООО" установлены последствия неполной уплаты доли в уставном капитале общества в течение данного срока - неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судами сделан правильный вывод о том, что, поскольку истцы в установленный законом срок доли в уставном капитале ООО "СП Тисма" не оплатили, такие доли в силу закона перешли к ООО "СП Тисма" 03.11.2014.
В связи с тем, что единственным участником ООО "СП Тисма", оплатившим в установленный срок долю в уставном капиталу общества, являлся Афанасьев В.Б., 05.05.2015 обществом были реализованы в пользу единственного участника доли, перешедшие обществу от истцов. Доли истцов не были перераспределены в пользу Афанасьева В.Б., а в силу закона перешли к обществу, а в дальнейшем в течение 1 года были реализованы обществом его единственному участнику.
Согласно п. 4.10 Устава ООО "СП Тисма", утвержденного общим собранием учредителей 25.06.2014, количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле.
Таким образом, учредители общества при утверждении устава прямо предусмотрели, что право голоса предоставляет полностью принадлежащая участнику доля независимо от того, какая ее часть оплачена.
Поскольку собрание участников 15.07.2014 проведено до истечения срока на уплату долей в уставном капитале и доли учредителей предоставляли право голоса в соответствии с п. 4.10 Устава ООО "СП Тисма" все участники голосовали принадлежащими им долями и данное обстоятельство не может подтверждать оплату участниками долей.
Судом установлено, что бухгалтерская отчетность ООО "СП Тисма" за 2014 год содержит указание на неполную оплату уставного капитала.
В годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.214 по строке 1230 "Дебиторская задолженность" отражена дебиторская задолженность в размере 9 000 руб., а по строке 1250 "Денежные средства и денежные эквиваленты" - 1 000 руб.
Аналогичным образом задолженность участников по взносам в уставный капитал отражена в п. 4 пояснительной записке к годовому бухгалтерскому балансу ООО "СП Тисма" за 2014 год.
Суды пришли к обоснованному выводу о том, что не имеется правовых оснований для обжалования решений общего собрания общества, правовых оснований для удовлетворения иска также не имеется.
Таким образом, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08 апреля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 года по делу в„– А40-133537/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------