АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2016 г. по делу в„– А40-176595/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 27.07.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Денисовой Н.Д. и Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца - Соболев К.Ю. по дов. от 20.04.2016;
от ответчика - Екатерининская С.И. по дов. от 27.10.2015,
рассмотрев в судебном заседании 20.07.2016 кассационную жалобу
Колтыгина Валерия Валерьевича
на решение от 31.12.2015 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Гараевой Н.Я.,
на постановление от 21.04.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску ООО ТПФ "ЭЛИТС"
к Колтыгину В.В.
об истребовании документов,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная Фирма "Элитс" (далее - ООО ТПФ "Элитс", общество или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Колтыгину Валерию Валерьевичу (далее - Колтыгин В.В. или ответчик) об истребовании учредительных и иных документов, касающихся деятельности общества, подробный перечень которых приведен в исковом заявлении.
Иск заявлен к Колтыгину В.В. как к бывшему руководителю ООО ТПФ "Элитс" со ссылкой на положения статей 50, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивирован тем, что при увольнении с должности генерального директора ООО ТПФ "Элитс" ответчиком не были переданы документы, касающиеся деятельности общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Колтыгина В.В. передать генеральному директору ООО ТПФ "Элитс" Любомудрову Илье Александровичу в 15-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда следующие документы: внутренние документы общества (решения единоличного исполнительного органа общества; информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества; сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов); документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами (договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений; расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения; расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения); документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами (расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база); документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений); налоговые декларации; годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы в„– 1-6), все справки и приложении к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности; документы подтверждающие уплату обществом налогов); документы об имуществе общества и его стоимости (расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства; документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП обо всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе; расшифровки стр. 1450 "Прочие обязательства", 1540 "Оценочные обязательства" и 1550 "Прочие обязательства" баланса; перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости (стр. 1110); расшифровки стр. 2340, 2350 формы в„– 2 (прочие доходы, прочие расходы); кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним; договоры, заключенные обществом, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций; перечни открытых в банках расчетных счетов общества; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам; перечень товарно-материальных ценностей, находящихся на складе ООО ТПФ "Элите", с указанием их стоимости, а также документы по передаче товарно-материальных ценностей, приобретенных обществом; инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей; регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов контрагентов); документы, касающиеся работников общества (своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества; штатное расписание общества с изменениями и дополнениями; локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений; приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы веем работникам общества, включая директора; трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы); документы, касающиеся споров общества с третьими лицами (перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности общества), в удовлетворении остальной части требований отказал.
Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих передачу имеющейся у него документации вновь назначенному генеральному директору общества, либо доказательств, подтверждающих утрату документации и принятия ответчиком всех возможных мер по ее восстановлению.
Отказывая в удовлетворении требования в части предоставления иных документов, суды исходили из того, что требование в указанной части носит неопределенный характер.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Колтыгин В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что обжалуемые судебные акты не отвечают принципу исполнимости, поскольку истцом не доказано наличие документов у ответчика; судами не дана надлежащая оценка доводам ответчика; истцом в исковом заявлении не указан период, за который им запрашиваются документы, судом также не указан соответствующий период; доказательств, подтверждающих направление истцом в период с 06.07.2015 в адрес ответчика требования о предоставлении документов общества, в материалы дела не представлено; у общества в лице генерального директора на дату принятия его участниками решения об освобождении ответчика от занимаемой должности и назначении на должность генерального директора Любомудрова И.А. был доступ ко всем документам и печати общества, поскольку истец при обращении в суд с настоящим исковым заявлением наделил полномочиями представителя (доверенность заверена печатью общества).
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов по доводам кассационной жалобы ответчика, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, поскольку считает, что при рассмотрении настоящего дела судами была дана правильная правовая квалификация спорных правоотношений сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены обстоятельства, имеющие правовое значение для вывода о частичном удовлетворении исковых требований, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
При рассмотрении спора по существу заявленных требований судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 12.04.2013 Колтыгин В.В. назначен на должность генерального директора Общества; 06.07.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ТПФ "Элитс", на котором принято решение снять с должности генерального директора Колтыгина В.В. и назначить на должность генерального директора ООО ТПФ "Элитс" Любомудрова И.А.; 15.07.2015 в Межрайонной ИФНС в„– 46 по г. Москве зарегистрированы изменения, связанные со сменой генерального директора ООО ТПФ "Элитс" с Колтыгина В.В. на Любомудрова И.А.
Судами также установлено, что генеральный директор общества Любомудров И.А. обращался к ответчику с требованием по передаче истребуемых документов обществу, однако ответчиком данное требование исполнено не было.
Суд кассационной инстанции считает, что суды правильно применили нормы статей 32, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 7, 9, 10, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и правомерно удовлетворили иск в части требований к ответчику, с учетом положений Устава ООО "ТПФ "Элитс", согласно которым общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, либо в ином месте, известном и доступном участникам (п. 10.4), поскольку ответчиком не было представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих передачу имеющейся у него документации вновь назначенному генеральному директору общества.
При этом суды исходили из того, что действиями ответчика подтверждается намеренное удержание документов общества, поскольку при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции представителем ответчика было заявлено о том, что документы не могут быть переданы ввиду того, что ответчиком не признается решение внеочередного общего собрания, кроме того, судами было установлено, что истребуемые документы на территории общества отсутствуют.
В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили возражения ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба ответчика удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016 по делу в„– А40-176595/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Я Мысак


------------------------------------------------------------------