АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2016 г. по делу в„– А41-99042/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2016
Полный текст постановления изготовлен 02.09.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комоловой М.В.
судей: Власенко Л.В., Михайловой Л.В.,
при участии в заседании:
от акционерного общества "Щелково Агрохим" - Манаков В.Г. - доверенность от 22.04.2016 в„– 3 006
от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" - Евтягин Н.Н. - доверенность от 18.05.2016 (до перерыва)
рассмотрев 29.08.2016 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Щелково Агрохим"
на решение от 04.03.2016
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
на постановление от 02.06.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мальцевым С.В., Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,
по иску акционерного общества "Щелково Агрохим" к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк"
о расторжении договора уступки прав (требований) от 27.04.2011 в„– 264/2011/ОДО,

установил:

акционерное общество "Щелково Агрохим" (далее - АО "Щелково Агрохим", истец) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (далее - ООО "Агропромышленная компания "Маяк", ответчик) о расторжении договора уступки прав (требований) от 27.04.2011 в„– 264/2011/ОДО.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "им. Суворова" (далее - ООО "Агрофирма "им. Суворова"), общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Александровская" (далее - ООО "Агрофирма "Александровская"), закрытое акционерное общество "Авангард" (далее - ЗАО "Авангард"), общество с ограниченной ответственностью "Крымское" (далее - ООО "Крымское") и общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Усть-Донецкий" (далее - ООО "Агрохолдинг "Усть-Донецкий").
Решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Из содержания указанных судебных актов усматривается, что 27.04.2011 между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" (цедент) и АО "Щелково Агрохим" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) в„– 264/2011/ОДО, на основании которого цедент передал цессионарию права требования к ООО "Агрофирма "им. Суворова", ООО "Агрофирма "Александровская", ЗАО "Авангард", ООО "Крымское" и ООО "Агрохолдинг "Усть-Донецкий" в общем размере 46 728 880 руб. 00 коп., а цессионарий обязался в срок до 03.08.2011 уплатить цеденту денежную сумму в размере 830 400,90 евро по курсу ЦБ РФ на день платежа в счет оплаты уступаемых прав.
Пунктом 6 договора стороны предусмотрели, что обязанность по передаче документов, удостоверяющих уступленные права требования, должна быть исполнена цедентом в срок не позднее пяти рабочих дней с момента заключения договора.
Вместе с тем, АО "Щелково Агрохим" 30.11.2015 обратилось к ООО "Агропромышленная компания "Маяк" с предложением о расторжении договора уступки от 27.04.2011 в„– 264/2011/ОДО, мотивированным существенным изменением обстоятельств, связанных с рассмотрением Арбитражным судом Краснодарского края дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика. Указанное обращение было оставлено последним без удовлетворения.
АО "Щелково Агрохим", настаивая на удовлетворении заявленных требований, ссылалось на то, что ООО "Агропромышленная компания "Маяк" не были исполнены обязательства по передаче документов, удостоверяющих уступленные права требования, и более того ответчик предпринимал действия по самостоятельному предъявлению ранее уступленных прав требований к ООО "Крымское" на сумму 5 709 000 руб. 00 коп.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, что ответчиком существенных нарушений условий договора не допущено, поскольку представленный в материалы дела акт приема-передачи документов, датированный 27.04.2011, свидетельствует об исполнении ООО "Агропромышленная компания "Маяк" обязанности по передаче необходимых документов. Судами также отмечено, что истец ранее обращался в суд с требованиями к должникам, что усматривается из судебных актов по делам в„– в„– А32-14023/2012, А32-33478/2011 и А53-6053/2012.
Суды также указали, что изменение курса валют по смыслу гражданского законодательства не является существенным изменением условий договора, влекущим последствия в виде его расторжения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Щелково Агрохим" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы АО "Щелково Агрохим" ссылается на нарушение судами норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что при заключении договора стороны выразили стоимость уступаемых прав требований в иностранной валюте исключительно с целью последующего подписания акта зачета встречных однородных требований.
Такой акт был подписан между сторонами 17.05.2011, однако, впоследствии в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромышленная компания "Маяк" был признан недействительной сделкой, в результате чего у истца спустя четыре года возникли обязательства по оплате уступленных прав требований. При этом за указанный период времени один из должников был ликвидирован, в отношении остальных четырех открыты процедуры банкротства, а курс валют существенно вырос по отношению к 2011 году.
От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Щелково Агрохим" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ООО "Агропромышленная компания "Маяк" (присутствовал до объявления перерыва в судебном заседании) возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 22.08.2016 до 29.08.2016. После перерыва судебное заседание продолжено.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Как установлено судами, в пункте 11 договора стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут по решению сторон или по решению суда, если в период его действия произошли существенные изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении настоящего договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было бы предвидеть заранее, настоящий договор между сторонами вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.
В соответствии с абзацем первым статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что изменение курса валют нельзя отнести к существенному изменению обстоятельств, которое нельзя было предвидеть, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Нормы материального права, применены судами правильно.
Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии истца с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2016 по делу в„– А41-99042/2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
М.В.КОМОЛОВА

Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
Л.В.МИХАЙЛОВА


------------------------------------------------------------------