АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2016 г. по делу в„– А40-205731/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
от истца - Богдановского М.Ф. по доверенности от 13.10.2015,
от ответчика - Мытарина А.В. по доверенности от 08.04.2016,
рассмотрев 24 августа 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Мегакар"
на решение от 03 марта 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жура О.Н.,
на постановление от 19 мая 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,
по иску Галенкина Сергея Викторовича
к ООО "Мегакар" (ОГРН 1027724015868, 115221, г. Москва, Каширское ш., д. 55а)
о признании решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки недействительным,

установил:

Галенкин Сергей Викторович (далее Галенкин С.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мегакар" (далее ООО "Мегакар", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мегакар" от 02.09.2015 об одобрении крупной сделки.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2016 исковые требования удовлетворены.
Суд признал решение общего собрания участников ООО "Мегакар" об одобрении крупной сделки по продаже здания от 02.09.2015 недействительным.
Суд установил, что доказательства в обоснование одобренной оспариваемым решением цены отчуждаемого имущества не представлены, оценка отчуждаемого имущества обществом не проводилась. Суд счел, что действия общества, направленные на отчуждение принадлежащего обществу крупного актива по произвольной цене, повлекут неблагоприятные последствия для истца в виде уменьшения стоимости его доли. Суд установил злоупотребление правом со стороны ответчика с учетом обстоятельства, что общие собрания по вопросу одобрения сделки на указанных условиях проводились неоднократно, оспаривались истцом, при этом оценка имущества не проводилась.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 указанное решение оставлено без изменения.
ООО "Мегакар" подана кассационная жалоба, согласно которой ответчик просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что у истца возникли неблагоприятные последствия в виде уменьшения стоимости его доли вследствие одобрения оспариваемого протокола общего собрания участников общества. Указывает, что суд не установил, действительно ли уменьшился (изменился) размер доли истца, наличие/отсутствие причинно-следственной связи между ценой сделки, установленной протоколом, и изменением стоимости доли истца.
Полагает, что суд с учетом наличия возражений относительно цены сделки вправе и должен был истребовать дополнительные доказательства, подтверждающие либо опровергающие правомерность размера цены сделки, установленной протоколом общего собрания участников ООО "Мегакар".
При рассмотрении вопроса об обоснованности требований истца суд первой инстанции констатировал факт злоупотребления правом относительно цены сделки, установленной протоколом, ограничившись лишь ссылкой на отчет оценки стоимости объекта недвижимости, представленного истцом, и не создал условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу, что, по мнению заявителя жалобы, позволяет сделать вывод о принятии судом решения при неполно исследованных обстоятельствах дела, с нарушением норм процессуального законодательства.
Ответчик ссылается на то, что законодательство не содержит требований о проведении оценки предмета крупной сделки, которая указана в решении общего собрания Общества. Указывает, что голос истца не мог повлиять на результат голосования, не доказано обстоятельство, что совершение сделки повлекло бы причинение убытков участнику Общества. Полагает, что недоказанным обстоятельство злоупотребления правом ответчиком при одобрении протокола общего собрания.
Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
Истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Письменный отзыв на жалобу не представлен.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Судами установлено, что Галенкин С.В. является участником ООО "Мегакар", владеет долей в размере 17,5% уставного капитала общества.
Общим собранием участников ООО "Мегакар" 02.09.2015 по второму вопросу повестки дня принято следующее решение: одобрить крупную сделку по продаже здания, расположенного по адресу: г. Москва, Каширское ш., д. 55А, общей площадью 3515,4 кв. м, кадастровый номер 77-77-11/002/2007-992; утвердить следующие условия по договору купли-продажи недвижимого имущества: цена отчуждаемого объекта составляет 86 765 057 руб., продавец недвижимости - ООО "Мегакар", покупатель объекта недвижимости - ООО "Эльбрус", одновременно с передачей права собственности на объект недвижимости к покупателю переходит право аренды земельного участка.
Согласно протоколу принявший участие в собрании представитель истца голосовал против оспариваемого решения.
Галенкин С.В. считает, что вышеназванное общее собрание участников ООО "Мегакар" является недействительным.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Согласно представленному истцом отчету ООО "ВПК-А" об оценке спорного имущества его стоимость по состоянию на 19.10.2015 составила 315 934 113 руб.
В судебном заседании суда первой инстанции ответчик пояснил, что стоимость отчуждения имущества по данным бухгалтерского учета соответствует остаточной балансовой стоимости.
Доказательства в подтверждение указанных пояснений ответчиком не представлены.
Суд установил, что оценка отчуждаемого имущества не проводилась, определенная решением стоимость здания ничем не подтверждена, фактически цена отчуждения установлена произвольно.
Суд пришел к выводу, что действия ответчика, не проводившего оценку отчуждаемого имущества, - объекта недвижимости площадью 3515,40 кв. м, направленные на отчуждение крупного актива по установленной в протоколе цене, не отвечают критериям разумности и добросовестности.
Довод заявителя жалобы о том, что суд не создал условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по делу, с учетом наличия возражений относительно цены сделки суд должен был истребовать дополнительные доказательства, подтверждающие либо опровергающие правомерность размера цены сделки, несостоятелен.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 1 статьи 168 указанного Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
В данном случае ответчик должен доказать обстоятельство правомерности размера цены сделки, указанной в оспариваемом решении.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, суд установил, что решение об одобрении крупной сделки, против принятия которого голосовал истец, нарушает права и законные интересы последнего как участника общества в связи с существенным занижением цены одобренной сделки.
Суд пришел к выводу, что действия ответчика, направленные на отчуждение принадлежащего обществу крупного актива по установленной в протоколе цене, которая фактически определена произвольно, поскольку оценка имущества не проводилась, указанная в решении стоимость здания ничем не подтверждена, свидетельствуют о недобросовестном осуществлении ответчиком гражданских прав, могут повлечь неблагоприятные последствия для истца в виде уменьшения стоимости его доли.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 года по делу в„– А40-205731/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА


------------------------------------------------------------------