АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2016 г. по делу в„– А40-146911/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2016 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Шишовой О.А.,
судей: Русаковой О.И., Ядренцевой М.Д.,
при участии в заседании:
от истца: Максимова Г.В. - доверенность от 13 сентября 2016 года в„– 29/16,
от ответчиков: ООО "ГИС-2001" - Ичигеев А.П. - доверенность от 05 октября 2015 года,
ООО "Балтийская строительная компания" - Живалова О.С. - доверенность от 15 апреля 2015 года,
от третьего лица: Броневицкая И.Г. - доверенность от 19 апреля 2016 года,
рассмотрев 12 октября 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "ГИС-20001" (ответчик), ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" (ответчик) и Шепелева Станислава Юрьевича (третье лицо)
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 09 февраля 2016 года,
принятое судьей Худобко И.В.,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 19 июля 2016 года,
принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Григорьевым А.Н.,
по делу в„– А40-146911/2015 по иску
АО "Балтийская Строительная компания-Москва" (ОГРН: 1027739073592)
к ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" (ОГРН: 1147746400010), ООО "ГИС-20001" (ОГРН: 1027700578091)
о признании недействительным соглашения об уступке прав (цессии) и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции,
третье лицо: Шепелев Станислав Юрьевич,

установил:

Акционерное общество "Балтийская Строительная компания-Москва" (далее - истец, АО "Балтийская Строительная компания-Москва") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" (далее - ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье") и Обществу с ограниченной ответственностью "ГИС-2001" (далее - ООО "ГИС-2001") о признании недействительной сделкой заключенное между ответчиками Соглашение об уступке прав (цессии) от 11.08.2014, о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "ГИС-2001" в пользу ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" денежных средств в размере 34 000 000 рублей.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Шепелев Станислав Юрьевич (далее - Шепелев С.Ю.).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2016 иск удовлетворен.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 решение оставлено без изменения.
ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье", ООО "ГИС-20001" и Шепелев С.Ю. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" заявило ходатайство о приобщении к материалам дела копий протокола внеочередного собрания участников ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" от 27.09.2016, решения Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2016 и резолютивную часть постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 (в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) по делу в„– А40-124918/2015.
Названное ходатайство судом кассационной инстанции отклонено, поскольку принятие дополнительных доказательств на стадии кассационного производства процессуальным законом не предусмотрено.
Представители ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье", ООО "ГИС-20001" и Шепелева С.Ю. в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Представитель АО "Балтийская Строительная компания-Москва" в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в кассационных жалобах, просил решение и постановление оставить без изменения.
Как установлено судами, АО "Балтийская Строительная компания-Москва" является учредителем ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" с долей участия 80%.
11.08.2014 между ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" (цессионарий) и ООО "ГИС-2001" (цедент) было заключено Соглашение об уступке прав (цессии), по условиям которого ООО "ГИС- 2001" уступило ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" право требования взыскания задолженности с ЗАО "Техинвестстрой" по агентским договорам от 16.10.2007 в„– 27 и от 23.01.2008 в сумме 34 070 970 рублей 33 копейки (далее - Соглашение).
Размер вознаграждения за уступку права требования составил 34 000 000 рублей (пункт 2.1 Соглашения).
Указанная сумма была перечислена ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" платежными поручениями от 28.08.2014 в„– 118 и от 30.10.2014 в„– 135.
Ссылаясь на недействительность Соглашения ввиду нарушения установленного Федеральным законом от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон в„– 14-ФЗ) порядка принятия корпоративного решения об одобрении крупных сделок, а именно, отсутствие такого согласования со стороны истца как участника ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье", АО "Балтийская Строительная компания-Москва" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.
Суд первой инстанции, апелляционный суд пришли к выводу о правомерности иска.
Изучив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Применив положения статей 153, 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 46 Федерального закона в„– 14-ФЗ, исследовав и оценив условия Соглашения, бухгалтерский баланс по состоянию на 31.07.2014, положения Устава ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье", отчета в„– 126Э-11/2011 об определении рыночной стоимости величины права требования дебиторской задолженности в совокупности с другими доказательствами, суды пришли к выводам о том, что совершенная сделка для ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" является крупной и не может быть отнесена к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, в силу закона (пункт 3 статьи 46 Федерального закона в„– 14-ФЗ) и положений Устава (пункт 11.3) решение о ее совершении должно было быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников.
Исследовав и установив, что решение об одобрении крупной сделки не принималось, что прямо противоречит законодательно установленным требованиям к корпоративным решениям об одобрении крупных сделок, а в результате заключения Соглашения ООО "Балтийская Строительная Компания-Подмосковье" был причинен убыток в размере 31 971 642 рублей, суды пришли к выводу о правомерности иска о признании Соглашения недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.
Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда первой инстанции, апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.
Нормы материального права применены верно.
Доводы кассационных жалоб сводятся к тому, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу об отсутствии одобрения крупной сделки и ее убыточности для общества.
Вместе с тем, эти доводы выводы судов не опровергают, сводятся к иной оценке установленных судами фактов нарушения законодательно установленного корпоративного порядка согласования крупной сделки, в результате совершения которой обществу причинен убыток, и исследованных в обоснование этих фактов доказательств, иная оценка которых процессуальным законом к полномочиям суда кассационной инстанции не отнесена.
Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не означает допущенной по делу судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля 2016 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 года по делу в„– А40-146911/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.А.ШИШОВА

Судьи
О.И.РУСАКОВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------