АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2016 г. по делу в„– А41-56514/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2016
Полный текст постановления изготовлен 23.03.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от акционерного общества Управляющая компания "Капитальные вложения" - не явился, извещен
от закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД - не явился, извещен
от компании СИК ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД - не явился, извещен
от Инспекции Федеральной налоговой службы в„– 5 по Московской области - не явился, извещен
от общества с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная компания" - не явился, извещен
рассмотрев 16.03.2016 в судебном заседании кассационную жалобу компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД
на решение от 20.05.2015
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Мильковым М.А.,
на постановление от 16.09.2015
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,
по делу в„– А41-56514/14 по иску акционерного общества Управляющая компания "Капитальные вложения"
к закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД
о взыскании 170 000 000 руб. долга за проданную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная компания", 33 854 791 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная компания", номинальной стоимостью 10 000 руб., установлении начальной продажной стоимости указанной доли в размере 170 000 000 руб.,
а также по исковому заявлению компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД
к компании СИК ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД и закрытому акционерному обществу Управляющая компания "Капитальные вложения"
о признании права прекратившимся,

установил:

Закрытое акционерное общество Управляющая компания "Капитальные вложения" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД (SETCADENZA CONSULTING LTD), инкорпорированной по закону Республики Кипр, со следующими требованиями: взыскать 170 000 000 руб. долга за проданную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная компания" по договору от 30.06.2011, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 33 854 791 руб. 67 коп.; обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО "Объединенная строительная компания", номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащую на праве собственности компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД, установив способом реализации указанной доли продажу с публичных торгов с начальной продажной стоимостью доли в сумме 170 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены иностранное юридическое лицо - компания СИК ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (SIQ ASSET MANAGEMENT LTD), инкорпорированная по закону Республики Кипр, и ООО "Объединенная строительная компания".
Определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы в„– 5 по Московской области.
Определением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2015 дело в„– А41-56514/14 объединено с делом в„– А41-80135/14 по исковому заявлению компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД к компании СИК ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД и ЗАО УК "Капитальные вложения" о расторжении соглашения о переводе долга, а также о признании прекратившимся требования ЗАО УК "Капитальные вложения" об уплате цены доли в размере 170 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2015 суд выделил в отдельное производство требование компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД о расторжении соглашения о переводе долга.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2015 требования ЗАО УК "Капитальные вложения" удовлетворены.
С компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД (SETCADENZA CONSULTING LTD) в пользу закрытого акционерного общества Управляющая компания "Капитальные вложения" взыскано 170 000 000 руб. долга за проданную долю в уставном капитале ООО "Объединенная строительная компания", 33 854 791 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 204 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Суд обратил взыскание на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Объединенная строительная компания", установив способ реализации указанной доли как продажу с публичных торгов с начальной продажной ценой указанной доли в размере 170 000 000 руб.
В удовлетворении требования компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД (SETCADENZA CONSULTING LTD) о признании прекратившимся права требования ЗАО УК "Капитальные вложения" к компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД об уплате цены доли в размере 170 000 000 руб. в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная компания" от 30.06.2011.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2015 по делу в„– А41-56514/14 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, компания СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2015 по делу в„– А41-56514/14, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 полностью и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, принявший решение.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение и неправильное применением норм права, суды ошибочно ссылаются на договор купли-продажи, поскольку заявитель не является стороной указанной сделки, судами не дана правовая оценка соглашению о переводе долга, суды не обоснованно выделили требование о расторжении соглашения о переводе долга в отдельное производство, судами не исследовался вопрос об определении действительной (начальной) стоимости цены взыскиваемой спорной доли в целях реализации указанной доли на публичных торгах, суды не исследовали вопрос об отсутствии сведений о залоге доли в уставном капитале ООО "Объединенная строительная компания" в Едином государственной реестре юридических лиц, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, между ЗАО УК "Капитальные вложения" (продавец) и компанией СИК ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (покупатель) заключен договор от 30.06.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Объединенная строительная компания".
По условиям вышеуказанного договора продавец продал покупателю долю в размере 100% в уставном капитале общества. Номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб. Цена доли составляет 170 000 000 руб. и должна быть выплачена продавцу покупателем в течение трех месяцев со дня нотариального удостоверения настоящего договора.
Согласно пункту 5 договора до момента полной оплаты покупателем цены доли она признается находящейся в залоге у продавца.
Факт передачи доли компании СИК ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД подтверждается записью о переходе права собственности на долю от 13.07.2011 (запись регистрации в„– 2115074070417).
Вместе с тем, покупатель свои обязательства по оплате стоимости доли не исполнил.
28.03.2012 между компанией СИК ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (продавец) и компанией СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Объединенная строительная компания".
По условиям вышеуказанного договора продавец продал покупателю долю в размере 100% в уставном капитале общества. Номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб. Цена доли согласована сторонами размере 170 000 000 руб.
Пунктом 5 вышеуказанного договора предусмотрено, что на день удостоверения договора на долю существует обременение в виде права залога ЗАО УК "Капитальные вложения".
05.05.2012 между компанией СИК ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (должник) и компанией СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД (должник-1) с согласия кредитора - ЗАО УК "Капитальные вложения" заключено соглашение о переводе долга.
По условиям вышеуказанного соглашения должник перевел на должника-1 долг перед ООО УК "Капитальные вложения" по оплате доли в размере 170 000 000 руб.
Неоплата доли в уставном капитале общества послужила основанием для обращения ООО УК "Капитальные вложения" с настоящим иском в суд.
Предъявляя требование о признании прекратившимся требования ЗАО УК "Капитальные вложения" об уплате цены доли в размере 170 000 000 руб. Компания СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД ссылается на то, что компания СИК ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД допустила существенное нарушение условий соглашения о переводе долга от 05.05.2014 в части перечисления истцу денежных средств в размере 170 000 000 руб., в связи с чем данное соглашение прекратило свое действие.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.
Частью 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пунктов 1, 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
Доказательства оплаты покупателем доли в установленные договором сроки суду не представлены.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ООО УК "Капитальные вложения" вправе требовать от Компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД уплаты стоимости доли в размере 170 000 000 руб. и процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (часть 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
В соответствии с частью 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Реализация заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи на публичных торгах, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке или в остальных случаях в соответствии с договором о залоге. При определении начальной продажной цены заложенного движимого имущества в судебном порядке указанная цена определяется решением суда на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора самим судом (пункт 1 статьи 28.1, пункт 11 статьи 28.2 Закона РФ от 29.05.1992 в„– 2872-1 "О залоге").
Таким образом, удовлетворяя требование об обращении взыскание на долю в уставном капитале ООО "Объединенная строительная компания", суды правомерно исходили из того, что стоимостью доли следует считать цену продажи доли, установленную договором купли-продажи от 30.06.2011 и договором купли-продажи от 28.03.2012.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований Управляющая компания "Капитальные вложения" и отказе в удовлетворении требования компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД (SETCADENZA CONSULTING LTD) о признании прекратившимся права требования закрытого акционерного общества Управляющая компания "Капитальные вложения" к компании СЕТКАДЕНЗА КОНСАЛТИНГ ЛТД об уплате цены доли в размере 170.000.000 рублей в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная компания" от 30.06.2011.
Доводы заявителя о том, что судами не дана правовая оценка соглашению о переводе долга кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку судами дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам.
Доводы заявителя о том, что суды необоснованно выделили требование о расторжении соглашения о переводе долга в отдельное производство кассационная коллегия считает несостоятельным, поскольку раздельное рассмотрение вышеназванных требований в соответствии с п. 3 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствует целям эффективного правосудия.
Суд первой инстанции, руководствуясь названными положениями, сделал вывод о целесообразности выделения требований сторон в отдельные производства, что соответствует целям эффективного правосудия и не ведет к затягиванию судебного процесса.
Доводы заявителя о том, что судами не исследовался вопрос об определении действительной (начальной) стоимости цены взыскиваемой спорной доли в целях реализации указанной доли на публичных торгах, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку цена доли определена в порядке пункта 11 статьи 28.2 Закона РФ от 29.05.1992 в„– 2872-1 "О залоге".
Доводы заявителя о том, что суды не исследовали вопрос об отсутствии сведений о залоге доли в уставном капитале ООО "Объединенная строительная компания" в Едином государственной реестре юридических лиц, кассационная коллегия считает не соответствующим материалам дела, поскольку в представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 28.06.2013 в строке в„– 34 указан вид обременения 100% доли в виде залога.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу в„– А41-56514/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------