АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2016 г. по делу в„– А41-61134/15

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца - Горюнов А.Н. доверенность от 14.06.2016
от ответчика - не явился, извещен
рассмотрев 17 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Жуковой Татьяны Владимировны,
на решение от 15 апреля 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Сороченковой Т.В.,
постановление от 14 июля 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Мизяком В.П., Катькиной Н.Н.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Таблетка"
к Жуковой Татьяне Владимировне
о признании действий недобросовестными; о признании сделок
недействительными; о взыскании убытков

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Таблетка" (далее - ООО "Таблетка", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Жуковой Татьяне Владимировне (далее - Жукова Т.В., ответчик) о признании недобросовестными действия Жуковой Т.В., совершенные на посту генерального директора ООО "Таблетка", выраженные в заключении и исполнении договоров с ИП Довгань Л.Ф. на оказание услуг от 05.04.2014, 25.04.2014, 06.05.2014, 30.06.2014, 25.07.2014, 25.08.2014, 15.09.2014, 26.09.2014 года; о признании недобросовестными действия Жуковой Т.В., совершенные на посту генерального директора ООО "Таблетка", выраженные в списании объектов основных средств на сумму 136 939 руб. и выбытии их из владения ООО "Таблетка"; о признании сделок между ООО "Таблетка" и ИП Довгань Л.Ф. на оказание услуг от 05.04.2014, 25.04.2014, 06.05.2014, 30.06.2014, 25.07.2014, 25.08.2014, 15.09.2014, 26.09.2014 года недействительными; о взыскании с Жуковой Т.В. убытков в сумме 888 939 руб. (с учетом частичного отказа от исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2016 года, производство по делу в части признания недействительными сделок прекращено в связи с частичным отказом истца от иска, а также производство по делу прекращено по требованию о взыскании 136 939 руб. материального ущерба в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Суд взыскал с Жуковой Т.В. в пользу ООО "Таблетка" 752 000 руб. убытков и 18 040 руб. расходов по госпошлине, в удовлетворении иска в части требований о признании действий Жуковой Т.В. недобросовестными суд отказал.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Жукова Т.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявителем указано, что истцом не был доказан факт наличия убытков, а также, что договоры, заключенные между Жуковой Т.В. и ИП Довгань Л.Ф., не отвечали интересам общества.
Также кассатор ссылается на то, что договоры были заключены им в рамках предоставленных полномочий в связи с реальной необходимостью получения консультационных услуг, существовавшей на момент их заключения.
Надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства Жукова Т.В. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда кассационной инстанции представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решения, постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Таблетка", оформленного протоколом в„– 2 от 20.07.2013 г., должность генерального директора общества с указанной даты занимала Жукова Т.В.
В соответствии с решением единственного участника ООО "Таблетка" от 25.09.2014 г. трудовые отношения истца с Жуковой Т.В. были прекращены в связи освобождением последней от должности генерального директора Общества.
Исковые требования мотивированы причинением Жуковой Т.В., исполнявшей в период с июля 2013 года по сентябрь 2014 года функции единоличного исполнительного органа общества, убытков истцу, являющихся следствием следующих действий ответчика:
- заключением ответчиком от имени ООО "Таблетка" восьми договоров на оказание юридических услуг, не отвечающих интересам данного юридического лица, повлекшим за собой необоснованную выплату Обществом гонорара исполнителю соответствующих услуг в размере 752 000 руб.;
- неправомерным списанием генеральным директором с баланса Общества объекта основных средств (электронного оборудования в комплекте с оргтехникой и программным обеспечением) на общую сумму 139 939 руб.
Судом первой инстанции установлено, что взыскиваемые истцом в качестве убытков денежные средства, составляют суммы, выплаченные обществом его контрагенту ИП Довгань Л.Ф. в рамках договоров об оказании юридических услуг в„– 36 от 05.04.2014 г., в„– 48 от 25.04.2014 г., в„– 59 от 06.05.2014 г., в„– 87 от 30.06.2014 г., в„– 114 от 25.07.2014 г., в„– 201 от 25.08.2014 г., в„– 248 от 15.09.2014 г., в„– 256 от 26.09.2014 г., которые заключены от имени ООО "Таблетка" лично ответчиком в период осуществления им функций единоличного исполнительного органа данной организации, в подтверждение чего представлены указанные договоры, акты оказанных услуг и квитанции к приходным кассовым ордерам к ним, свидетельствующие о передаче ИП Довгань Л.Ф. денежных средств общества на общую сумму 752 000 руб.
Руководствуясь статьями 2, 8, 9, 10, 12, 53 Гражданского кодекса РФ, статьями 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 1 Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление ВАС РФ в„– 62), пришли к выводу, что ответчиком не представлены объективные и убедительные доказательства того, что какие-либо юридические услуги, оплаченные обществом его контрагенту по вышеупомянутым договорам ИП Довгань Л.Ф., реально исполнялись.
Из условий договоров следует, что сторонами согласована одинаковая (фиксированная) стоимость оказанных услуг без указания их конкретного вида и объема, полезного результата для общества.
Между тем, как верно указали суды, наличие в договоре условия об абонентской плате не освобождает от доказывания фактического оказания услуг, которые в материалы дела не представлены.
В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник Общества вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества. Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества. Гражданско-правовая ответственность, предусмотренная данной нормой, должна наступать при установлении судом наличия состава правонарушения, включающего причинение вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также вину причинителя вреда. В предмет доказывания также входит размер вреда (убытков), причиненного указанными действиями. Отсутствие хотя бы одного из условий наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения вреда (убытков) является основанием для отказа в удовлетворении иска.
При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления ВАС РФ в„– 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления в„– 62).
Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Суды, учитывая возложенные на Жукову Т.В. Законом в„– 14-ФЗ задачи, связанные с управлением хозяйственной деятельностью общества, ее обязанности в должной мере обеспечить соблюдение финансового порядка расходования денежных средств, и не допущение возможности заключения и исполнение сделок, не отвечающих принципам экономической целесообразности, пришли к правильному выводу о наличии недобросовестности и неразумности действий директора в части заключения ответчиком от имени общества договоров об оказании юридических услуг, в соответствии с которыми истец выплатил денежные средства в размере 752 000 руб., причинив тем самым обществу убытки, и удовлетворили исковые требования в указанной части.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм. Иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о нарушении судом норм права.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии с нормами статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области 15 апреля 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2016 года по делу в„– А41-61134/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------