АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 ноября 2016 г. по делу в„– А41-61649/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Тутубалиной Л.А., Чалбышевой И.В.
при участии в заседании:
от истца - Канатов А.М., доверенность б/номера от 17.10.2016 года;
от ответчика - Крылова А.В., доверенность в„– 9 от 11.01.2016 года,
рассмотрев 27 октября 2016 г. в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "МакЦентр.Издательство"
на решение от 23 мая 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Капаевым Д.Ю.,
на постановление от 25 июля 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятого судьями Миришовым Э.С., Мальцевым С.В., Игнахиной М.В.,
по иску ООО "МакЦентр.Издательство"
к АО "А101 ДЕВЕЛОПМЕНТ"
о взыскании задолженности в размере 251.825 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в виде 2.770 руб., расходов на хранение продукции в сумме 30.000 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 50.000 руб. и встречному иску о взыскании неосновательного обогащения в виде 251.825 рублей,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МакЦентр.Издательство" обратилось с иском к Акционерному обществу "А101 ДЕВЕЛОПМЕНТ" о взыскании 251.825 руб. стоимости изготовленной продукции, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2.770 руб., начисленных за период с 19 июня 2015 года по 05 августа 2015 года, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации - 8,25% годовых, расходов по оплате услуг по хранению продукции в сумме 30.000 руб., а также расходов по оплате услуг представителя в размере 50.000 руб.
До разрешения спора по существу АО "А101 ДЕВЕЛОПМЕНТ" на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подало в Арбитражный суд Московской области встречное исковое заявление к ООО "МакЦентр.Издательство" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 251.825 руб., которое было принято к рассмотрению одновременно с первоначальным.
Решением Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 года, в удовлетворении первоначального иска было отказано, а встречный иск был удовлетворен: суд взыскал с ООО "МакЦентр.Издательство" в пользу АО "А101 ДЕВЕЛОПМЕНТ" сумму неосновательного обогащения в размере 251.825 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в виде 8.037 руб. (т. 2, л.д. 139-140, 182-186).
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2016 года вышеназванные решение и постановление были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 3, л.д. 21-25).
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2016 года, в удовлетворении иска ООО "МакЦентр.Издательство" было отказано. Встречный иск АО "А101 ДЕВЕЛОПМЕНТ" был удовлетворен: суд взыскал с ООО "МакЦентр.Издательство" в пользу АО "А101 ДЕВЕЛОПМЕНТ" сумму денежных средств в размере 251.825 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8.037 руб., кроме того, суд взыскал ООО "МакЦентр.Издательство" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 336 руб. (т. 3, л.д. 49-50, 80-85).
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО "МакЦентр.Издательство" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречных требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в рамках не оформлено документально процедуры переговоров между сторонами по поводу изготовления печатной продукции и упаковки (продукция), истец должен был изготовить и поставить ответчику продукцию на общую сумму 503.650 руб., в связи с чем ответчиком была произведена частичная оплата стоимости продукции в размере 251.825 руб. на основании выставленного счета истцом.
По утверждению истца, продукция была изготовлена, о чем он известил ответчика, в том числе устно, письмом 14.07.2015, однако в установленном порядке не была передана ответчику, что, по мнению истца, свидетельствует о достижении между сторонами соответствующего соглашения о принятии ответчиком обязательств по оплате оставшейся суммы в размере 251.825 руб.
В связи с неисполнением ответчиком принятых на себя обязательств истец понес расходы по хранению продукции, в подтверждение чего им был представлен договор хранения в„– 3 от 10.07.2015, стоимость хранения за период с 10.07.2015 по 10.08.2015 составила 30.000 руб. Вышеуказанные обстоятельства со ссылками на то, что ответчик в нарушение договоренностей полностью изготовленную продукцию не оплатил, товар самостоятельно не вывез, и послужили основанием для истца по обращению с рассматриваемым иском в суд.
Ответчик, в свою очередь, обращаясь со встречным исковым заявлением, указал на то, что в процессе ведения переговоров между сторонами по вопросу заключения соглашения об изготовлении и поставке истцом продукции, ответчик произвел оплату в размере 251.825 руб., однако соглашение в установленном порядке не было достигнуто, ибо отсутствовало согласование со стороны ответчика по макетам единиц продукции, и передаче в установленном порядке продукции - товара, имеющего для ответчика потребительскую ценность, то ответчик считает, что истец неосновательно обогатился за счет него в размере денежных средств в виде 251.825 руб., перечисленных ответчиком истцу, а поэтому тот и обратился в суд со встречным иском.
Согласно ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Причем требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору, однако, если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует.
В данном конкретном случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным.
Так, в соответствии с ч. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Согласно ч. ч. 1, 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что ответ на предложение заключить сделку считается принятым, если совершены действия по принятию условий договора: отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) Исходя из действительной воли сторон, с учетом преследуемых целей, суд в обжалуемых актах посчитал, что договор, в отношении заключения которого стороны вели переговоры, соотносится с критериями договора, условия которого регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно ч. 1 ст. ст. 702, 703, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику. При этом в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Соответственно, существенными условиями договора подряда являются конкретизированные работы (результат работ) и сроки, в которые подрядчик эти работы должен выполнить, без согласования которых договор подряда не будет считаться заключенным.
Между тем, как правомерно было отмечено судом, имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют считать доказанным обстоятельство того, что между сторонами было достигнуто соглашение по условиям о предмете договора, сроках изготовления продукции. Таким образом, договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не порождает последствий, на которые был направлен, и является отсутствующим фактически ввиду не достижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить какие-либо последствия в будущем, в том числе обязанность ответчика принять и оплатить изготовленную истцом вне соглашения продукцию.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.2014 г. в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде. Вместе с тем, истцом по данному делу вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств поставки и приемки ответчиком продукции, а также обстоятельств того, что данная продукция используется ответчиком, имеет для него потребительскую ценность.
Учитывая вышеизложенное, является правомерным вывод суда о том, что оснований для взыскания с ответчика суммы в размере 251.825 руб. и, как следствие, санкции, исчисленной на эту сумму по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, у него не имеется.
Кроме того, выполняя указания суда кассационной инстанции, суд, повторно оценив имеющиеся в материалах дела переписку сторон по электронной почте, которая была нотариально удостоверена протоколом осмотра письменных доказательств: счета в„– 64 от 09.06.2015 г. на сумму 503 650 руб., п/п от 19.06.2015 г. в„– 725 об оплате ответчиком суммы в размере 251.925 руб., суд правомерно сослался на то, что данные доказательства не свидетельствуют о наличии акцепта о заключенности договора между сторонами, регулирующих спорные правоотношения, в контексте положений ст. ст. 438, 702, 703, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, в соответствии со статьями 102, 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, по просьбе заинтересованных лиц нотариус обеспечивает доказательства, необходимые в случае возникновения дела в суде или административном органе, если имеются основания полагать, что представление доказательств впоследствии станет невозможным или затруднительным. Между тем, ссылка истца на протокол осмотра письменных доказательств, произведенный 30.09.2015 нотариусом Акимовым Г.Б., также правомерна была отклонена судом, поскольку он не доказывает факта заключения договора по всем существенным условиям, приема продукции ответчиком.
В силу ч. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Согласно ч. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как правомерно было указано судом в обжалуемых актах, применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности истцом совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков. Следовательно, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между первым и вторым обстоятельствами. При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
С учетом указаний суда кассационной инстанции суд, повторно оценив имеющиеся в материалах дела договор хранения в„– 310.07.2015, акт приема-передачи продукции в„– 1 к договору хранения в„– 3 от 10.07.2015, не нашел доказательств, подтверждающих противоправность поведения ответчика в связи с наличием и размером убытков, а также причинно-следственную связь между данными обстоятельствами. Таким образом, в удовлетворении первоначально заявленных требований было правомерно отказано.
Удовлетворяя встречные исковые требования, суд правомерно указал следующее.
Так, согласно ч. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. В соответствии со ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, при этом правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица. Таким образом, в предмет доказывания при рассмотрении споров о взыскании неосновательного обогащения входят факты приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для такого получения имущества, размер неосновательного обогащения.
Следовательно, лицо, обратившееся в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца без установленных законом или сделкой оснований, период и размер неосновательного обогащения. В данном случае с учетом отсутствия доказательств передачи истцом изготовленной для ответчика продукции на полученную от него сумму или возврата денежной суммы, у истца отсутствуют правовые основания для удержания перечисленных ответчиком денежных средств.
Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2016 года и постановление от 25 июля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А41-61649/15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

Судьи
Л.А.ТУТУБАЛИНА
И.В.ЧАЛБЫШЕВА


------------------------------------------------------------------