АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2016 г. по делу в„– А40-212292/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца: Получанская Е.Е., дов. от 25.02.2016
от ответчика: Мостового А.В. - Мостовая С.О., дов. от 05.08.2015
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Сахарова Евгения Вячеславовича
на решение от 24 мая 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 11 августа 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
вынесенное судьями Григорьевым А.Н., Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
по делу по иску Сахарова Евгения Вячеславовича
к Астахову Дмитрию Владимировичу, Мостовому Анатолию Владимировичу, Мищенко Владимиру Семеновичу, Влазневой Людмиле Михайловне, Гнидиной Зое Никитичне, Силантьевой Надежде Ивановне, Рябцевой Алле Владимировне, Куликовой Антонине Пантелеймоновне, Кувалдину Игорю Борисовичу, Беляевой Евгении Николаевне, Гусевой Валентине Владимировне, Гуровой Вере Федоровне, Адаскиной Елене Мухадовне, Кокушенкову Андрею Валерьевичу, Чиненовой Валентине Петровне, Чернову Владимиру Николаевичу, Хомякову Дмитрию Ивановичу, Степанович Наталье Евгеньевне, Осиповой Зинаиде Сергеевне, Девяткиной Елене Павловне, Феоновой Оксане Анатольевне, Щука Ольге Вячеславовне, Григорьевой Светлане Михайловне, Максимихиной Надежде Владимировне
третье лицо - ЗАО "Медицинские услуги"
о признании договора недействительным, о переводе прав и обязанности приобретателя по притворному договору

установил:

Сахаров Е.В. (истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора дарения десяти именных обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Медицинские услуги" от 30 июля 2015 года, заключенного между Мостовым А.В. и Астаховым Д.В. притворной сделкой; об обязании перевести права и обязанности покупателя по притворному договору дарения 10 акции ЗАО "Медицинские услуги" и договорам купли-продажи 8088 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Медицинские услуги", заключенных между Мостовым А.В. и Мищенко В.С., Влазневой Л.М., Гнидиной З.Н., Силантьевой Н.И., Рябцевой А.В., Куликовой А.П., Кувалдиным И.Б., Беляевой Е.Н., Гусевой В.В., Гуровой В.Ф., Адаскиной Е.М., Кокушенковым А.В., Чиненовым В.П., Черновым В.Н., Хомяковым Д.И. и Степанович Н.Е., Осиповой З.С., Девяткиной Е.П., Феоновой О.А., Щукой О.В., Григорьевой С.М. и Максимихиной Н.В., а всего на 12 714 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Медицинские услуги", зарегистрированных у реестродержателя на ответчика - Мостового А.В., на истца (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика - Мостового А.В., возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Ответчики - Астахов Дмитрий Владимирович, Мищенко Владимир Семенович, Влазнева Людмила Михайловна, Гнидина Зоя Никитична, Силантьева Надежда Ивановна, Рябцева Алла Владимировна, Куликова Антонина Пантелеймоновна, Кувалдин Игорь Борисович, Беляева Евгения Николаевна, Гусева Валентина Владимировна, Гурова Вера Федоровна, Адаскина Елена Мухадовна, Кокушенков Андрей Валерьевич, Чиненова Валентина Петровна, Чернов Владимир Николаевич, Хомяков Дмитрий Иванович, Степанович Наталья Евгеньевна, Осипова Зинаида Сергеевна, Девяткина Елена Павловна, Феонова Оксана Анатольевна, Щука Ольга Вячеславовна, Григорьева Светлана Михайловна, Максимихина Надежда Владимировна, третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 30 июля 2015 года между Мостовым и Астаховым был заключен договор дарения 10 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Медицинские услуги", акционером которого также является истец.
Впоследствии Мостовой А.В. заключили сделки купли-продажи акций со следующими акционерами ЗАО "Медицинские услуги": Мищенко В.С., Влазневой Л.М., Гнидиной З.Н., Силантьевой Н.И., Рябцевой А.В., Куликовой А.П., Кувалдиным И.Б., Беляевой Е.Н., Гусевой В.В., Гуровой В.Ф., Адаскиной Е.М., Кокушенковым А.В., Чиненовым В.П., Черновым В.Н., Хомяковым Д.И. и Степанович Н.Е., Осиповой З.С., Девяткиной Е.П., Феоновой О.А., Щукой О.В., Григорьевой С.М. и Максимихиной Н.В.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что сделка дарения десяти акций от 30.07.2015 была притворной сделкой, действительная воля сторон была направлена на заключение сделки купли-продажи акций и последующую скупку акций для рейдерского захвата общества - эмитента акций; оспариваемый договор дарения, заключенный между посторонними людьми, является нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению истца, Мостовой А.В. заключил сделку дарения исключительно с намерением неправомерными способами стать акционером общества, которое создавалось как акционерное предприятие работников медицинских учреждений; Мостовой А.В. заключил договоры купли-продажи акций с акционерами ЗАО "Медицинские услуги" только вследствие неправомерного заключения ранее сделки дарения, если бы не оспариваемый договор дарения акций, договоров купли-продажи акций вообще не было.
В связи с изложенным истец, как акционер общества, требует перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении всех акций, явившихся предметом сделок Мостового А.В.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Сделка, совершенная с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 168 названного Кодекса ничтожна.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.Преимущественное право приобретения акционерами закрытых акционерных обществ акций, продаваемых другими акционерами, закреплено статьей 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. в„– 08-ФЗ "Об акционерных обществах".
Подпунктом 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
Вместе с тем, указанным постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ отмечено, что в случае предоставления доказательств возмездного характера договора безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенного участником общества с третьим лицом, такой договор является притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ), а к самой возмездной сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Принимая во внимание буквальное содержание договора дарения от 30.07.2015, суд пришел к правомерному выводу о том, что истец не доказал факт отчуждения акций по оспариваемому договору на возмездной основе.
Как правильно указано судом, поскольку оспариваемый договор является безвозмездным, к нему не могут быть применены положения статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе, вследствие чего спорный договор не нарушает прав и законных интересов истца.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
При этом суд правомерно отклонил доводы истца о том, что ЗАО "Медицинские услуги" образовано как акционерное общество работников - сотрудников медицинских учреждений, входящих в состав Ассоциации "Платные медицинские услуги", ввиду чего договор дарения заключенный между Астаховым Д.В. и Мостовым А.В. не мог быть заключен на основании п. 10.1 Учредительного договора.
Указанный договор не является учредительным документом акционерного общества, и на момент совершения оспариваемой сделки не имел юридической силы.
В соответствии со ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" права и обязанности акционеров определяются Уставом и законом, положения которых обязательны для всех акционеров общества.
В соответствии с п. 12.1 Устава Закрытого акционерного общества "Медицинские услуги" (четвертая редакция), утвержденного Общим собранием акционеров (протокол в„– 18 от 16 октября 2008 г.) Акционер вправе отчуждать (уступать) принадлежащие ему акции на основании возмездной или безвозмездной сделки одному или нескольким акционерам Общества, третьим лицам в порядке, определенном настоящим уставом. При отчуждении акционерами, принадлежащих им акций Общества согласия других акционеров и Общества не требуется.
Таким образом, договор дарения был заключен с соблюдением требований Устава Общества. Иных ограничений Уставом не предусмотрено.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 года по делу в„– А40-212292/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------