АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2016 г. по делу в„– А41-104728/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2016
Полный текст постановления изготовлен 21.11.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,
судей Петровой В.В., Русаковой О.И.,
при участии в заседании:
от истца: не явился, извещен,
от ответчиков: АО система лизинг 24 - Лазарева Т.А. дов-ть от 20.01.2016 в„– 26, от остальных не явились, извещены,
рассмотрев 15.11.2016 в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Группа компаний "АРС"
на решение от 25.04.2016
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
на постановление от 22.07.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,
по иску ОАО "Группа компаний "АРС"
о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору лизинга и применении последствий недействительности сделки
к ООО "ЖК "Весенний", АО "Система Лизинг 24" и Гежиной Анне Владимировне,

установил:

ОАО "Группа компаний "АРС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЖК "Весенний", АО "Система Лизинг 24" и Гежиной Анне Владимировне о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору лизинга недвижимого имущества от 18.09.2015 и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2016 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 25.04.2016 оставлено без изменения.
Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, в которой ставится вопрос об отмене принятых по делу судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы истец ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права. В частности, истец приводит доводы о том, что исковые требования подтверждены материалами дела и оснований для отказа в иске не имелось.
ООО "ЖК "Весенний" и АО "Система Лизинг 24" представлены отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.
Истец, ООО "ЖК "Весенний" и Гежина А.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.
Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель АО "Система Лизинг 24" против доводов кассационной жалобы возражал, считая судебные акты законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, заслушав представителя АО "Система Лизинг 24", суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятых по делу судебных актов.
Как установлено судами, 29.11.2013 между АО "Система Лизинг 24" (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества в„– 2013/77-0100/ДЛ/05819/001, в соответствии с которым лизингодатель приобретает в собственность определенное лизингополучателем недвижимое имущество (квартира) и предоставляет его лизингополучателю за оговоренную плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях договора лизинга и общих правилах финансовой аренды.
16.02.2015 между АО "Система Лизинг 24" (лизингодатель), истцом (лизингополучатель) и ООО "ЖК "Весенний" (новый лизингополучатель) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайма) по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 29.11.2013 в„– 2013/77-0100/ДЛ/05819/001, в соответствии с которым лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности и становится стороной по договору лизинга недвижимого имущества от 29.11.2013 в„– 2013/77-0100/ДЛ/05819/001 между лизингодателем и лизингополучателем.
18.09.2015 между АО "Система Лизинг 24" (лизингодатель), ООО "ЖК "Весенний" (лизингополучатель) и Гежиной А.В. (новый лизингополучатель) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайма) по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 29.11.2013 в„– 2013/77-0100/ДЛ/05819/001, в соответствии с которым лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности и становится стороной по договору лизинга недвижимого имущества от 29.11.2013 в„– 2013/77-0100/ДЛ/05819/001 между лизингодателем и лизингополучателем.
По договору лизинга лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю, а лизингополучатель принял в финансовую аренду в качестве предмета лизинга: квартиру из 5 комнат, назначение: жилое, общей площадью 160 кв. м, этаж 9, кадастровый номер 77:06:0011002:2279, адрес: г. Москва, ул. Старокачаловская, д. 12, кВ. 79 (пункт 3 соглашения от 18.09.2015).
На дату совершения оспариваемой сделки истец являлся участником ООО "ЖК "Весенний" с долей в уставном капитале 4 процента.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с целью причинения вреда обществу и повлекла для него неблагоприятные последствия.
В силу пунктов 1, 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 в„– 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при применении пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что спорный договор является для истца сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность единственного участника общества, при этом договор был заключен с нарушением порядка одобрения такой сделки, установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вместе с тем, установив указанные обстоятельства, в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, суды отказали, руководствуясь пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 в„– 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что сам по себе факт нарушения обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки. Таких доказательств при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции истцом представлено не было.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Достаточных оснований для иных выводов истцом не приведено и судом не установлено.
Вопреки доводам кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, выразившихся в неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации доказательств, на что ссылается истец, судом не допущено и судом кассационной инстанции не установлено. Соответствующая проверка заявления истца была осуществлена судом и в его удовлетворении отказано с указанием мотивов и правовым обоснованием.
Ссылка истца на судебные акты по иным делам подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о незаконности судебных актов, вынесенных с учетом конкретных фактических обстоятельств и доказательств по настоящему делу.
Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нормы материального права применены арбитражными судами правильно, нарушений норм процессуального права судами также не допущено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.04.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 по делу в„– А41-104728/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Н.БОЧАРОВА

Судьи
В.В.ПЕТРОВА
О.И.РУСАКОВА


------------------------------------------------------------------