АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2016 г. по делу в„– А41-84477/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2016
Полный текст постановления изготовлен 06.06.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Комаровой О.И., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца - Рогова О.А. по дов. от 06.11.2015;
от ответчика - Антипова О.А. по дов. от 28.03.2015;
от третьего лица - не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании 30.05.2016 кассационную жалобу
ИП Климанова Александра Владимировича
на решение от 16.10.2015 Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Жиляевым С.В.,
на постановление от 20.01.2016 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Быковым В.П., Епифанцевым С.Ю., Миришовым Э.С.,
по иску Милова Сергея Владимировича, действующего в интересах ООО "Компэк",
к ИП Климанову Александру Владимировичу
третье лицо: ИП Инютина Любовь Ивановна
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Мануйлов Юрий Николаевич (далее - Мануйлов Ю.Н.) как участник общества с ограниченной ответственностью "Компэк" (далее - ООО "Компэк" или общество) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю Климанову Александру Владимировичу (далее - ИП Климанов А.В. или ответчик) и ООО "Компэк" о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 31.10.2013 в„– 31/10, заключенного между ООО "Компэк" и ИП Климановым А.В.
Исковые требования заявлены на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 10, 167, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорный договор заключен в ущерб интересам ООО "Компэк", поскольку общая стоимость десяти транспортных средств значительно ниже их рыночной стоимости. Кроме того, договор являлся для ООО "Компэк" сделкой с заинтересованностью, однако не был одобрен общим собранием участников общества в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке.
Определением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2015 была произведена замена истца с Мануйлова Ю.Н. на Милова Сергея Владимировича (далее - Милов С.А. или истец), а также удовлетворено ходатайство индивидуального предпринимателя Инютиной Любови Ивановны (далее - ИП Инютина Л.И.) о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2015 со ссылкой на нормы пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд определил считать ООО "Компэк" истцом, а участника ООО "Компэк" Милова С.В. - представителем общества.
В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации уточнил предмет иска и просил суд применить последствия недействительности сделки в виде возврата ИП Климановым А.В. истцу шести транспортных средств, а также взыскания с ИП Климанова А.В. в пользу ООО "Компэк" действительной стоимости четырех транспортных средств в сумме 1 509 000 руб., с зачетом подлежащих возврату истцом ответчику полученных от него по договору денежных средств в сумме 740 000 руб. и окончательного взыскания с ответчика в пользу истца 769 000 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016, исковые требования были удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи с отсрочкой платежа от 31.10.2013 в„– 31/10; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП Климанова А.В. возвратить ООО "Компэк" следующие транспортные средства: автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72323643; автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72290278; автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VTN) XTC53215R71150755; автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72319199; автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72305952; автомобиль КАМАЗ 65117-62, идентификационный номер (VIN) XTC65117391171974; автомобиль ГАЗ-3302, идентификационный номер (VIN) X96330200A2399615; автомобиль МАЗ 53366, идентификационный номер (VIN) Y3M533660W006706.
С ООО "Компэк" в пользу ИП Климанова А.В. взысканы денежные средства в сумме 740 000 руб.; в остальной части в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суды, удовлетворяя заявленные требования в указанной части, исходили из того, что материалами дела подтвержден факт выбытия из собственности и владения ИП Климанова А.В. двух автомобилей: МАЗ 533603-2124 (VIN) Y3M53360330000380 и HONDA CIVIC (VIN) SHHFK28808U019935, в связи с чем на ответчика не могла быть возложена обязанность по возврату истцу автомобилей МАЗ 533603-2124 (VIN) Y3M53360330000380 и HONDA CIVIC (VIN) SHHFK28808U019935.
Суды руководствовались тем, что в материалах дела отсутствовали доказательства выбытия из собственности и владения ответчика ИП Климанова А.В. остальных восьми автомобилей, поэтому были применены последствия недействительности договора от 31.10.2013 в„– 31/10 в виде обязания ответчика возвратить истцу - ООО "Компэк" восемь автомобилей.
Также суды отклонили доводы ИП Климанова А.В. о пропуске истцом срока исковой давности, как противоречащие обстоятельствам и материалам дела.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Климанов А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы ИП Климанов А.В. ссылается на то, в нарушение норм действующего процессуального законодательства судом был изменен статус лиц, участвующих в деле, а именно была произведена замена истца на ответчика.
Также ИП Климанов А.В. указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в вызове и допросе эксперта, несмотря на то, что при проведении оценки автотранспортных средств экспертом не было учтено, что транспортные средства были после аварии, то есть не было учтено их фактическое состояние при проведении оценки.
По мнению ИП Климанова А.В., суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении аудиторской экспертизы с целью установления наличия либо отсутствия убытков у ООО "Компэк", связанных с заключением оспариваемой сделки.
ИП Климанов А.В. указывает на то, что судами не был принят во внимание его довод о пропуске срока исковой давности.
По мнению ИП Климанова А.В., суды первой и апелляционной инстанции посчитали установленными обстоятельства заинтересованности, которые не были подтверждены соответствующими доказательствами.
ИП Климанов А.В. указывает на то, что суды не приняли во внимание обстоятельства того, что требуемые транспортные средства были ранее проданы ИП Климанову А.В. по договорам комиссии.
По мнению ИП Климанова А.В., суды вышли за пределы заявленных требований, указав, что договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО "Барс" (комиссионер) и ИП Климановым А.В. от 24.10.2013, имеют признаки мнимых сделок, совершенных сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и следовательно, являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу истец возражает против отмены обжалуемых судебных актов по мотивам, в них изложенным.
В заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв до 27.04.2016, определением от 27.07.2016 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 30.05.2016 и было продолжено в том же составе суда.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Климанова А.В. поддержала доводы жалобы, представитель ООО "Компэк" возражал против отмены обжалуемых судебных актов, ИП Инютина Л.И., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, не явилась, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в ее отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
В рамках настоящего дела, с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения предмета иска, было заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи с отсрочкой платежа от 31.10.2013 в„– 31/10, заключенного между ООО "Компэк" и ИП Климановым А.В., и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата от ИП Климанова А.В. следующих автотранспортных средств: автомобиль КАМАЗ 53215-15 (VIN) XTC53215R72323643; автомобиль КАМАЗ 53215-15 (VIN) XTC53215R72290278; автомобиль КАМАЗ 53215-15 (VIN) XTC53215R71150755; автомобиль КАМАЗ 53215-15 (VIN) XTC53215R72305952; автомобиль КАМАЗ 65117-62 (VIN) XTC65117391171974; автомобиль КАМАЗ 53215-15 (VIN) XTC53215R72319199; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Климанова А.В. в пользу ООО "Компэк" действительной стоимости четырех автотранспортных средств: автомобиль МАЗ 533603-2124 (VIN) Y3M53360330000380; автомобиль ГАЗ-3302 (VIN) X96330200A2399615; автомобиль МАЗ 53366 (VIN) Y3M533660W006706; автомобиль HONDA CIVIC (VIN) SHHFK28808U019935 в размере 769 000 руб., которая составляет разницу между действительной стоимостью указанных автомашин, определенной на основании заключения судебной оценочной экспертизы на дату их продажи 31.10.2013, и суммой, уплаченной ИП Климановым А.В. ООО "Компэк" в счет оплаты десяти автотранспортных средств по договору купли-продажи с отсрочкой платежа от 31.10.2013 в„– 31/10.
При рассмотрении требований по существу и проверке доводов ответчика о том, что им транспортные средства были приобретены не по оспариваемому договору, а по договору от 24.10.2013, заключенному с другим лицом - ООО "Барс", судами были включены в мотивировочную часть судебных актов выводы, напрямую касающиеся не привлеченного к участию в деле лица - стороны договора от 24.10.2013 ООО "Барс", а именно: судом первой инстанции в мотивировочной части решения был сделан вывод, оставленный судом апелляционной инстанции без изменения, о том, что представленные ИП Климановым А.В. в материалы дела договоры купли-продажи транспортных средств от 24.10.2013 имеют признаки мнимых сделок, совершенных сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и, следовательно, являются недействительными (ничтожными) в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 6 страницы 7 решения Арбитражного суда Московской области от 16.10.2015; т. 6, л.д. 50).
Вместе с тем, вопрос о привлечении ООО "Барс" к участию в деле судами ни первой, ни апелляционной инстанций не обсуждался.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения допущенных нарушений.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд кассационной инстанции, отменяя оба состоявшихся по делу судебных акта, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отменяя судебные акты по безусловным основаниям, суд кассационной инстанции считает возможным отметить, что выводы судов в отношении срока исковой давности, а также в отношении процессуального статуса ООО "Компэк" были сделаны при правильном применении пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с чем доводы кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности и неправильном определении судами процессуального статуса участвующих в деле лиц подлежат отклонению.
Вместе с тем, судами не дана оценка возражениям ответчика об отсутствии признаков заинтересованности в совершении сделки, не указано, на каких именно исследованных судами доказательствах сделаны выводы о том, что дети лиц, подписавших оспариваемый договор, являлись супругами.
При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть изложенное, устранить допущенные нарушения норм процессуального права, обсудив вопрос о привлечении ООО "Барс" к участию в деле, поскольку его участие способно повлиять на установление значимых обстоятельств, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, включая доводы ответчика об отсутствии соответствующих нормам закона признаков заинтересованности, оценить все представленные доказательства в их совокупности, отразив результаты оценки доказательств в новом судебном акте и указав в нем мотивы, по которым суд согласится с доводами и возражениями участвующих в деле лиц и представленными ими доказательствами или отклонит их.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16.10.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу в„– А41-84477/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------