АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2016 г. по делу в„– А40-5167/15

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2016
Полный текст постановления изготовлен 30.05.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,
судей: Комолова М.В., Ядренцева М.Д.
при участии в заседании:
от ООО "ТД Юста": Бруско Б.С. - дов. от 25.05.2015
от ООО "РОДЭКС": Бруско Б.С. - дов. от 23.05.2016
рассмотрев 24.05.2016 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ДельтаИнвест"
на определение от 31.12.2015
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Мироненко Э.В.,
на постановление от 09.03.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Масловым А.С., Мишаковым О.Г., Сафроновой М.С.,
об отказе в признании договора в„– 01-01/14-КП купли-продажи объектов недвижимости от 27.01.2014 и соглашения об отступном от 29.01.2014, заключенных между ООО "ДельтаИнвест" и ООО "ТД Юста", недействительными сделками,
в рамках дела о признании ООО "ДельтаИнвест" несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2015 ООО "ДельтаИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Давыдов С.В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2015 Давыдов С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ДельтаИнвест", конкурсным управляющим ООО "ДельтаИнвест" утверждена Иванова О.В.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора купли-продажи объектов недвижимости в„– 01-01/14-КП от 27.01.2014 и соглашения об отступном от 29.01.2014, заключенных между ООО "ДельтаИнвест" и ООО "ТД Юста".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2015 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости векселей и в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками договора купли-продажи объектов недвижимости в„– 01-01/14-КП от 27.01.2014 и соглашения об отступном от 29.01.2014, заключенных между ООО "ДельтаИнвест" и ООО "ТД Юста".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 указанное определение суда было оставлено без изменения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "ДельтаИнвест" Иванова О.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суды неправильно применили нормы материального права и необоснованно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости простых векселей.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ТД Юста" и ООО "РОДЭКС" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
От ООО "ТД Юста" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Выслушав представителя ООО "ТД Юста" и ООО "РОДЭКС", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, в связи со следующим.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 27.01.2014 между ООО "ДельтаИнвест" и ООО "ТД Юста" был заключен договор в„– 01-01/14-КП купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с пунктом 2.1.2 которого ООО "ДельтаИнвест" обязалось передать ООО "ТД Юста" недвижимое имущество: нежилое здание (производственно-лабораторный корпус), общей площадью 1 890,5 кв. м, кадастровый (условный) номер: 74:36:0422001:2462, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 14; земельный участок, площадью 2 279 кв. м, кадастровый (условный) номер: 74:36:0707002:0008, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 14, а ООО "ТД Юста" обязалось произвести оплату переданного имущества в размере 50 000 000 руб.
29.01.2014 между ООО "ДельтаИнвест" и ООО "ТД Юста" было заключено соглашение об отступном, по которому в счет оплаты по договору в„– 01-01/14-КП купли-продажи объектов недвижимости в пользу ООО "ДельтаИнвест" были переданы два простых (процентных) векселя с бланковым индоссаментом общей номинальной стоимостью 50 000 000 руб., векселедатель - ООО "Абрис", дата составления - 20.03.2013, срок оплаты - по предъявлению, но не ранее 27.05.2015.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании договора в„– 01-01/14-КП купли-продажи объектов недвижимости и соглашения об отступном от 29.01.2014 недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку считает, что сделка заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и при неравноценном встречном исполнении.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильным выводам о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, равно как и доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суды исходили из того, что согласно заключению эксперта в„– А40-5167/15 от 15.10.2015 рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи объектов недвижимости в„– 01-01/14-КП от 27.01.2014, с учетом НДС, по состоянию на 27.01.2014 составляет 53 266 000 руб., при этом, согласно пункту 2.1.2 договора цена объектов составляет 50 000 000 руб.
Доказательства, которые бы подтвердили возможность реализации спорного имущества на дату совершения оспариваемой сделки по цене, существенно превышающей цену оспариваемого договора, отсутствуют, равно как, и не представлено доказательств того, что при его заключении стороны действовали с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, с намерением причинить вред третьим лицам (умыслом).
Суд кассационной инстанции учитывает, что при разрешении вопроса о наличии (отсутствии) неравноценного встречного исполнения обязательств судам следует исходить из рыночной стоимости уступленного по оспариваемому договору права.
При этом, судебная коллегия отклоняет доводы конкурсного управляющего о том, что отказывая в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости простых векселей, переданных по оспариваемому соглашению об отступном, суд первой инстанции лишил заявителя возможности представить доказательства неравноценности совершенной сделки, поскольку в материалах дела отсутствуют указанные векселя (их копии), таким образом, не представлялось возможным проверить переданные по соглашению об отступном простые векселя по их форме и содержанию, и определить обязанных лиц.
С учетом изложенного, суды правомерно отклонили доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обязательств по оспариваемым сделкам, поскольку заявителем не представлено доказательств того, что полученные должником простые векселя ООО "Абрис" номиналом 50 000 000 руб. являются неравноценным эквивалентом стоимости приобретенных ООО "ТД Юста" нежилого здания и земельного участка.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанции обоснованно приняли во внимание, что согласно имеющимся в материалах дела данным бухгалтерской отчетности ООО "Абрис" на последнюю отчетную дату, предшествующую дате выдачи векселей (годовой бухгалтерский баланс за 2012), активы векселедателя составляли 459 742 000 руб., то есть превышали номинальную стоимость векселей более чем в 9 раз.
Доводы конкурсного управляющего, указанные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 по делу в„– А40-5167/15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.МИХАЙЛОВА

Судьи
М.В.КОМОЛОВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------