АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2016 г. по делу в„– А41-47870/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2016
Полный текст постановления изготовлен 25.05.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,
судей Власенко Л.В., Комоловой М.В.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ЗАО "ТИМБЭКС" Орешникова М.М. - лично, паспорт,
от Антонова А.А. - лично, паспорт, Телегин О.В. по доверен. от 28.03.2016;
от ООО "Финансист" - Чамян В.А. по доверен. от 29.10.2015;
от ООО "Фирма "Мартин" - Мартынов В.В. по доверен. от 01.11.2014 в„– 130;
от Мартынова М.В. - Мартынов В.В. по доверен. от 03.04.2014;
рассмотрев в судебном заседании 18.05.2016 кассационные жалобы конкурсного управляющего ЗАО "ТИМБЭКС" и Антонова Александра Анатольевича
на определение от 21.11.2015
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Потаповой Т.Н.,
на постановление от 09.03.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовым Э.С., Закутской С.А., Епифанцевой С.Ю.,
по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ЗАО "ТИМБЭКС" и ООО "Финансист", применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротстве) ЗАО "ТИМБЭКС",

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2015 ЗАО "ТИМБЭКС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ЗАО "ТИМБЭКС" и ООО "Финансист"; применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016, в удовлетворении заявления управляющего ЗАО "ТИМБЭКС" отказано.
Не согласившись принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО "ТИМБЭКС" и Антонов А.А. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.
В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ЗАО "ТИМБЭКС" ссылается на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, на нарушение норм процессуального права, допущенные судами при рассмотрении обособленного спора.
Антонов А.А. в кассационной жалобе указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, ссылаясь на положения статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ, полагает, что оспариваемая сделка является крупной сделкой по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО "ФИНАНСИСТ" и совершена без одобрения общим собранием акционеров ЗАО "ТИМБЭКС".
В Арбитражный суд Московского округа поступили отзывы ООО "Финансист" и ООО "Деко Плюс" на кассационные жалобы конкурсного управляющего ЗАО "ТИМБЭКС" и Антонов А.А., в которых ООО "Финансист" и ООО "Деко Плюс" возражают против доводов кассационных жалоб, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Также в суд кассационной инстанции поступил отзыв ООО "Фирма "Мартин" на кассационные жалобы, в котором общество в котором общество просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.
Приложенные к отзыву ООО "Фирма "Мартин" на кассационные жалобы дополнительные документы не могут быть приобщены к материалам дела, поскольку их представление не отвечает требованиям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат возвращению ООО "Фирма "Мартин".
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Антонова А.А., конкурсный управляющий ЗАО "ТИМБЭКС", представитель ООО "Фирма "Мартин" и Мартынова М.В. поддержали обе кассационные жалобы по изложенным в них мотивам, просили принятые по делу судебные акты отменить и направить спор в суд первой инстанции.
Представитель ООО "Финансист" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как следует из материалов дела и установлено судами, за период с 29.05.2014 по 06.06.2014 должником совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО "ФИНАНСИСТ".
Судами установлено, что между ЗАО "ТИМБЭКС" и ООО "ФИНАНСИСТ" заключено восемь договоров купли-продажи недвижимого имущества в„– 01/14 от 28.05.2014, в„– 02/14 от 28.05.2014, в„– 03/14 от 28.05.2014, в„– 03/14 от 28.05.2014, в„– 04/14 от 28.05.2014, в„– 05/14 от 28.05.2014, в„– 06/14 от 28.05.2014, в„– 07/14 от 28.05.2014, в„– 08/14 от 28.05.2014 на общую сумму 28 128 300 рублей.
Обращаясь в суд с заявлением в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий должника просил признать указанные выше договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между должником и ООО "ФИНАНСИСТ", сославшись при этом на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается как на основание заявления о признании оспариваемых сделок недействительными; не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемым сделкам.
При этом судом первой инстанции обоснованно указано, что в материалы дела не представлены доказательства того, что условия сделок, в том числе и по цене, существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Представленный конкурсным управляющим должника отчет об оценке, в котором стоимость отчужденных объектов указана в размере 221 068 400 руб. не принят судами как надлежащее доказательство реализации имущества по цене ниже рыночной стоимости, поскольку представленный отчет датирован 2011 годом, в то время как оспариваемые сделки совершены в 2014 году. Кроме того, судами принято во внимание то обстоятельство, что до совершения указанных сделок в производственном комплексе ЗАО "ТИМБЭКС" произошел пожар, в результате которого произошло обрушение конструкций здания.
Довод конкурсного управляющего должника об отсутствии сведений об отчете ООО "Экспертиза и оценка" отклонен судом апелляционной инстанции как не соответствующий материалам настоящего дела. Указанный отчет имеется в материала дела (т. 2 л.д. 65-147, т. 3 л.д. 1-35), следовательно, у лиц, участвующих в деле имелась возможность ознакомления с материалами дела.
Отклоняя доводы о совершении крупной сделки по отчуждению имущества должника без одобрения в установленном законом порядке, суд первой инстанции, а при повторном рассмотрении и суд апелляционной инстанции руководствовались положениями статьи 79 Закона об акционерных обществах и исходили из того, что в материалы дела не представлены сведения о балансовой стоимости спорного недвижимого имущества и об активов общества в целом, в связи с чем не представляется возможным установить необходимость одобрения сделок общим собранием акционеров; не представлен устав ЗАО "ТИМБЭКС", в связи с чем невозможно установить, в каком порядке проводится собрание акционеров.
При этом довод о том, что Иванов О.В. уклоняется от передачи бухгалтерских документов также был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен судам.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.
При этом доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку судов. Указанные доводы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.11.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 по делу в„– А41-47870/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА

Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
М.В.КОМОЛОВА


------------------------------------------------------------------