АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. по делу в„– А41-32928/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Комаровой О.И., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от заявителя: ООО "М-Квадрат" - Смирнова И.П., дов. от 18.04.2015
от ответчика: МИФНС России в„– 17 по Московской области - Мальцев О.Д., дов. от 29.12.2015 в„– 04-17/01620,
рассмотрев 17 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - ООО "М-Квадрат"
на постановление от 15 декабря 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Игнахиной М.В., Мальцевым С.В., Юдиной Н.С.
по заявлению ООО "М-Квадрат"
к МИФНС России в„– 17 по Московской области
о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "М-Квадрат" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России в„– 17 по Московской области (далее - инспекция) о признании незаконным решения инспекции от 25.03.2015 в„– 1130А об отказе в государственной регистрации юридического лица в отношении ООО "М-Квадрат".
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2015 года заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 года решение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 было отменено, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, заявитель - ООО "М-Квадрат" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2015 года. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ООО "М-Квадрат" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 г.
Представители ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно решению единственного участника ООО "М-Квадрат" от 16.03.2015 в„– 2 Михалева В.В. увеличен уставный капитал общества до 310 000 рублей; принят новый участник ООО "М-Квадрат" Михалев А.В. со вкладом в уставный капитал в размере 210 000 рублей; определена номинальная стоимость вклада Михалева А.В. в 210 000 рублей и размер его доли в 67,74 процентов уставного капитала общества; размер доли Михалева В.В. уменьшен до 32,26 процентов уставного капитала общества (л.д. 20).
ООО "М-Квадрат" 18.03.2015 обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма в„– Р13001) с приложением пакета документов.Решением инспекции от 25.03.2015 в„– 1130А обществу отказано в государственной регистрации изменений со ссылкой на подпункт "м" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.01.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указав на имеющийся судебный акт, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно частям 2 и 3 статьи 201 названного Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ).
В соответствии с частью 1 статьи 17 Закона в„– 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Основания для отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона в„– 129-ФЗ.
Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона в„– 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно статье 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска.
В силу части 1 статьи 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.
Суд апелляционной инстанции установил и материалами дела подтверждается, что единственный участник ООО "М-Квадрат" принял решение 16.03.2015 в„– 2 о внесении в учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала до 310 000 рублей и внесении вклада в размере 210 000 рублей Михалева А.В. Согласно пункту 4 решения номинальная стоимость доли учредителя Михалева А.В. установлена в размере 210 000 рублей, размер его доли - 67,74 процентов процента от уставного капитала; размер доли учредителя Михалева В.В. уменьшен до 32,26 процентов от уставного капитала.
В связи с принятым решением 18.05.2015 общество представило в налоговый орган заявление по форме в„– Р13001, решение собрания о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица и документ об уплате государственной пошлины.
Суд апелляционной инстанции также установил, что Люберецким городским судом Московской области в адрес налогового органа было направлено определение от 11.08.2014 о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым Михалеву В.В. запрещено совершать сделки в отношении 100 процентов в ООО "М-Квадрат".
Поскольку регистрирующий орган обладал информацией о наличии ограничений по распоряжению долей Михалева В.В. в уставном капитале ООО "М-Квадрат" - наложен запрет на изменение размера этой доли, установленных в судебном порядке, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в отсутствие документов о снятии таких ограничений инспекция не имела законных оснований для регистрации соответствующих изменений.
При таких обстоятельствах принятое регистрирующим органом решение от 25.03.2015 в„– 1130А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, является законным и обоснованным.
Довод общества о том, что решение единственного участника ООО "М-Квадрат" и соответствующее увеличение уставного капитала и вступление в общество нового участника не связано с распоряжением принадлежащей Михалеву В.В. доли в ООО "М-Квадрат", несостоятелен.
Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Как установлено апелляционным судом, Люберецкий городской суд Московской области направил в адрес инспекции определение от 11.08.2014, которым наложен арест на долю Михалева В.В. в уставном капитале ООО "М-Квадрат".
Обеспечительная мера, принятая указанным определением суда, представляет собой не что иное, как запрет на совершение в отношении доли в уставном капитале ООО "М-Квадрат" определенных действий, в частности на распоряжение ей.
Фактически представленный заявителем в инспекцию комплект документов направлен на внесение изменений в сведения об ООО "М-Квадрат", в частности, на увеличение уставного капитала до 310 000 рублей, и направлен на внесение изменений в сведения о размере доли, принадлежащей Михалеву В.В., не в денежно, а в процентном соотношении.
При увеличении размера уставного капитала ООО "М-Квадрат" за счет дополнительного вклада Михалева А.В., размер доли, принадлежащий Михалеву В.В., определяемый в процентах или в виде дроби, соответственно, изменится со 100% на 32,26%.
Поскольку регистрирующий орган обладал информацией о наличии ограничений по распоряжению долей Михалева В.В. в уставном капитале ООО "М-Квадрат" в виде ареста этой доли на основании определения Люберецкого городского суда Московской области от 11.08.2014, то в отсутствие документов о снятии таких ограничений, инспекция не имела законных оснований для регистрации соответствующих изменений направленных на распоряжение принадлежащей учредителю долей и влекущих изменение размера этой доли (уменьшение принадлежащих единственному учредителю стоимости чистых активов общества).
Таким образом, отказ регистрирующего органа по такому основанию как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, является правильным.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение инспекции соответствует требованиям Закона в„– 129-ФЗ и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 года по делу в„– А41-32928/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------