АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2016 г. по делу в„– А41-4220/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца - Митусова Н.А. по доверенности от 16 июня 2015 года в„– 77 АА 2615096
от ответчика Кочкарова Казбека Магометовича - Махмутов Р.А. по доверенности от 14 сентября 2015 года в„– 77 АБ 7572955
от остальных ответчиков - не явились
от третьего лица Кушвида Александра Рубеновича - Митусова Н.А. по доверенности от 25 июня 2015 года в„– 77 АА 2615192
от остальных третьих лиц - не явились
рассмотрев 31 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу Кочкарова Казбека Магометовича (ответчика)
на решение от 22 сентября 2015 года Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Плотниковой Н.В.,
и постановление от 16 декабря 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П., Мальцевым С.В.,
по иску Дубровского Бориса Александровича
к Ванатскому Олегу Иосифовичу, Кочкарову Казбеку Магометовичу, ЗАО "Виста"
с участием третьих лиц Лайпанова Г.С., Кушвид А.Р., Алюшиной Ф.С., Наркаева Т.И., Бабоева Б.И., конкурсного управляющего ЗАО "Виста" Бытдаева Мурата Азрет-Алиевича
об истребовании из незаконного владения Кочкарова Казбека Магометович обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ВЛАДЭНА", об обязании ЗАО "Виста" восстановить право на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ВЛАДЭНА" путем внесения записи о переходе права собственности,

установил:

Дубровский Борис Александрович (далее - Дубровский Б.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Ванатскому Олегу Иосифовичу (далее - Ванатский О.И.), Закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" (далее - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис") об истребовании из незаконного владения Ванатского О.И. обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "ВЛАДЭНА" (далее - ЗАО "ВЛАДЭНА") (ОГРН 1035007905008), государственный выпуск акций в„– 1-01412-70-Н номинальной стоимостью 100 рублей каждая в количестве 16 500 штук; обязании ЗАО "Специализированный регистратор Реестр - Сервис" восстановить право Дубровского Б.А. на 16 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" путем внесения записи о переходе права собственности на 16 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" с лицевого счета Ванатского О.И. на лицевой счет Дубровского Б.А.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2009 года исковое заявление принято к производству судьи Демьяновой О.И., делу присвоен в„– А40-33370/09.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кушвид Александр Рубенович, Лайпанов Герман Салихович.
В ходе рассмотрения дела, истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено ходатайство об изменении предмета иска, в котором истец просил признать договор купли-продажи, заключенный между ответчиком Ванатским О.И. и Кочкаровым Казбеком Магометовичем (далее - Кочкаров К.М.) 12 марта 2009, в соответствии с которым Ванатский О.И. продал 18 000 (восемнадцать тысяч) обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" Кочкарову К.М., недействительным в силу его ничтожности; истребовать из незаконного владения ответчика Кочкарова К.М. 16 500 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-41270-Н, дата государственной регистрации выпуска 03 июля 2003 года, выпущенных эмитентом ЗАО "ВЛАДЭНА"; обязать ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис" восстановить право Дубровского Б.А. на указанные 16 500 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы, путем внесения записи о переходе права собственности на 16 500 обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" с лицевого счета Кочкарова К.М. на лицевой счет Дубровского Б.А.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2009 года по ходатайству истца в качестве третьего ответчика привлечен Качкаров К.М., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алюшина Файруз Салиховна, Наркаев Тахир Исмаилович.
Определением Арбитражного суда города Москвы 28 июля 2009 года, по ходатайству истца, производство по настоящему делу в„– А40-33370/09 было приостановлено до разрешения дела в„– А41-20460/09 по иску Дубровского Б.А. к Лайпанову Г.С. и ЗАО "ВЛАДЭНА" о признании договора купли-продажи акций от 27 ноября 2008 года между Дубровским Б.А. и Лайпановым Г.С. незаключенным и о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "ВЛАДЭНА" о переходе права собственности на акции Общества от Дубровского Б.А. к Лайпанову Г.С.
Решением Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2009 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2010 года, по делу в„– А41-20460/09 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2010 года решение Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2009 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2010 года по делу в„– А41-20460/09 отменены, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истцом был избран ненадлежащий способ защиты права.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2009 года производство по делу в„– А40-33370/09 возобновлено.
В связи с тем, что данный спор относится к корпоративным спорам в соответствии со ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело в„– А40-33370/09 направлено по подсудности (по месту нахождения ЗАО "Владэна") в Арбитражный суд Московской области.
Определением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2010 года исковое заявление принято к производству судьи Горожановой О.Л. делу присвоен в„– А41-4220/10.
Определением Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2010 года, по ходатайству истца, произведена замена ответчика ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" на ЗАО "Центральный объединенный регистратор", в связи с тем, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРП) в отношении ЗАО "ВЛАДЭНА" от 23 ноября 2009 года в„– 7930 держателем реестра акционеров ЗАО "ВЛАДЭНА" является ЗАО "Центральный объединенный регистратор" в лице его Ставропольского филиала "Независимый регистратор южного федерального округа".
Решением Арбитражного суда Московской области от 01 июня 2010 года (судья Горожанова О.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2010 года решение Арбитражного суда Московской области от 01 июня 2010 года по делу в„– А41-4220/2010 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Направляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал, что отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд первой инстанции лишь констатировал, что "... 27 ноября 2008 г. 27 000 штук акций Общества списаны со счета истца, о чем свидетельствует информация об операциях по лицевому счету истца, представленная ЗАО "Центральный объединенный регистратор". Сведения на каком основании и каких документов внесена запись в реестр отсутствуют. Истец никаких действий на отчуждение акций не совершал, денежных средств за акции не получал, договор с Лайпановым Г.С. не заключал и не подписывал. Общество утверждает, что запись в реестре акционеров была совершена на основании передаточного распоряжения от 27 ноября 2008 г., выданного во исполнении договора купли-продажи акций от 27 ноября 2008 г. однако данных документов суду не представлено. Истец считает, что переход права собственности в отношении 27 000 штук акций был осуществлен в отсутствие документов, обязательных к представлению в соответствии с положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг...". Однако указанные обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, в нарушение положений действующего законодательства судом первой инстанции не исследовались и не оценивались.
Определением Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2010 года (судья Горожанова О.Л.) назначено предварительное судебное заседание по делу в рамках нового рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2011 года дело в„– А41-4220/10 передано по подсудности в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики, по месту нахождения ЗАО "ВЛАДЭНА".
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2011 года определение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2011 года отменено, дело направлено в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения по существу спора.
Определением Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бабоев Борис Исхакович (Бабоев Б.И.).
Определением Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2011 года, по ходатайству третьего лица Бабоева Б.И., производство по делу в„– А41-4220/10 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Карачаево-Черкесской республики по делу в„– А25-710/10 по иску Дубровского Б.А. к Бабоеву Б.И., ЗАО "Центральный объединенный регистратор" о восстановлении корпоративного контроля в ЗАО "ВЛАДЭНА", истребовав из незаконного владения Бабоева Б.И. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ВЛАДЭНА", государственный выпуск акций номер 1-01412-70-Н, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, в количестве 10 500 штук, обязав ЗАО "Центральный объединенный регистратор" восстановить право Дубровского Б.А. указанные акции ЗАО "ВЛАДЭНА" путем внесения записи о переходе права собственности на 10 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акцией ЗАО "ВЛАДЭНА" с лицевого счета Бабоева Б.И. на лицевой счет Дубровского Б.А.
Решением Арбитражного суда карачаево-Черкесской Республики от 19 октября 2010 года оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2012 года по делу в„– А25-710/10 в удовлетворении исковых требований отказано.
Распоряжением председателя судебного состава в„– 3 от 30 августа 2011 года дело в„– А41-4220/10 передано на рассмотрение судье Закутской С.А.
Определением Арбитражного суда Московской области от 03 мая 2012 года производство по настоящему делу А41-4220/2010 было возобновлено в связи с тем, что были устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу.
Определением Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2010 года (судья Закутская С.А.) произведена замена ненадлежащего ответчика ЗАО "Центральный объединенный регистратор" на ЗАО "Виста", в связи с тем, что по сведениям, размещенным на сайте ФНС России 04 октября 2011 года внесена запись об изменении наименования ЗАО "ВЛАДЭНА" на ЗАО "Виста", при этом суд отметил, что 14 июня 2012 года в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процесса ликвидации вышеуказанного юридического лица.
В связи с вышеизложенным истцом в порядке ст. 49 АПК РФ были уточнены исковые требования, истец просил истребовать из незаконного владения ответчика Кочкарова К.М. 16 500 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-41270-Н, дата государственной регистрации выпуска 03 июля 2003 года, выпущенных эмитентом ЗАО "Виста" (ранее ЗАО "ВЛАДЭНА"); обязать ответчика ЗАО "Виста" восстановить право Дубровского Б.А. на 16 500 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-41270-Н, дата государственной регистрации выпуска 03 июля 2003 года, выпущенных эмитентом ЗАО "Виста" (ранее ЗАО "ВЛАДЭНА"), путем внесения записи о переходе права собственности на указанные акции с лицевого счета Кочкарова К.М. на лицевой счет Дубровского Б.А.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа 05 июля 2012 года решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19 октября 2010 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2012 года по делу в„– А25-710/2010 отменены, дело направлена на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.
Определением Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2012 года, производство по настоящему делу в„– А41-4220/10 повторно приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А25-710/10.
Распоряжением председателя судебного состава в„– 2 от 05 ноября 2014 года дело в„– А41-4220/10 передано на рассмотрение судье Плотниковой Н.В.
Решением Арбитражного суда карачаево-Черкесской Республики от 19 февраля 2015 года по делу в„– А25-710/10, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2015 года, заявление Дубровского Б.А. удовлетворено в полном объеме.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2015 года.) производство по настоящему делу в„– А41-4220/10 возобновлено в связи с устранением обстоятельств послуживших основанием для приостановления производства по делу.
Определением Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ЗАО "Виста" Бытдаев Мурат Азрет-Алиевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2015 года по делу в„– А41-4220/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2015 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кочкаров К.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявителем жалобы указано, что сделка по купле-продаже акций с участием Кочкарова К.М. была совершена 12 марта 2009 года на законных основаниях, на момент совершения сделки Дубровский Б.А. не являлся собственником акций, акции Кочкаров К.М. приобрел у Ванатского О.И. на возмездной основе, чье право собственности подтверждалось выпиской реестра акционеров; у Дубровского Б.А. отсутствовали права на подачу иска в период утраты реестра акционеров в ЗАО "Виста", что подтверждается представленным в материалы дела протоколом от 30 января 2016 года, представленным истцом в материалы дела в„– А40-10081/2013; в соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года "О рынке ценных бумаг" само по себе заключение или не заключение договора купли-продажи между Лайпановым Г.С. и истцом не влечет перехода прав собственности на эти акции от продавца к покупателю, для перехода права собственности необходима передача акций, которая совершается путем внесения соответствующих записей в реестр акционеров; истец не имеет права истребовать акции у Кочкарова К.М. в порядке ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Лайпанов Г.С. является собственником акций в силу закона; в деле отсутствуют доказательства надлежащего извещения о месте и времени проведения судебного разбирательства по настоящему делу в отношении третьего лица конкурсного управляющего ЗАО "Виста" Бытдаева Мурата Азрет-Алиевича, что привело к нарушению его прав и обязанностей.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики Ванатский О.И., ЗАО "Виста", третьи лица Лайпанов Г.С., Бабоев Б.И., Алюшина Ф.С., Наркаев Т.И., конкурсный управляющий ЗАО "Виста" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
До рассмотрения кассационной жалобы Кочкарова К.М. в материалы дела от ЗАО "Виста" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии представителя.
От конкурсного управляющего ЗАО "Виста" Бытдаева Мурата Азрет-Алиевича поступило ходатайство, согласно которому конкурсный управляющий поясняет, что судебных актов по настоящему делу не получал, о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований не извещался.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Кочкарова К.М. поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с решением учредителей Лайпанова Т.С. и Васильева С.Л. создано ООО "Владэна", зарегистрированное Московской областной регистрационной палатой 04 марта 2002 года за в„– 50:23:01922. Уставный капитал в равных долях был распределен между учредителями. На основании протокола общего собрания участников от 10 октября 2002 года в„– 7 в связи с отчуждением и приобретением долей уставного капитала, в состав участников ООО "Владэна" вошли: Дубровский Б.А., Лайпанов Г.С. и Кушвид А.Р. В 2003 году ООО "Владэна" реорганизовано в ЗАО "Владэна". Дубровскому Б.А. на праве собственности принадлежали 27 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что составляло 90% от общего числа голосующих акций ЗАО "Владэна". Остальные акции в равной доле по 5% принадлежали соучредителям общества - Лайпанову Г.С. и Кушвиду А.Р. Выпуск акций ЗАО "Владэна" был зарегистрирован под государственным номером 1-01412-70-Н.
В обоснование исковых требований истцом указано, что из материалов дела в„– А41-3117/09 ему стало известно о том, что 18 000 штук акций ЗАО "Владэна" зарегистрированы за ответчиком Ванатским Г.С., а 12 000 штук акций - за Лайпановым Г.С.; в период судебного разбирательства по делам в„– А41-3117/09 и в„– А40-9098/09 по искам Кушвида А.Р. и Дубровского Б.А. о признании сделок по отчуждению акций незаключенными, в рамках которых Ванатский О.И. являлся ответчиком, последний произвел 12 марта 2009 года отчуждение 18 000 акций в пользу Кочкарова К.М., в тот же день, 12 марта 2009 года в период судебного разбирательства, заключен договор купли-продажи 10 500 акций от Лайпанова Г.С. в пользу Бабоева Б.И.
15 августа 2011 года в ЕГРП внесена запись об изменении наименования ЗАО "Владэна" на ЗАО "Виста".
Дубровский Б.А., ссылаясь на то, что сделку по отчуждению акций не заключал, акции выбыли из его владения помимо его воли и безвозмездно, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением и с учетом уточнения исковых требований просил истребовать из незаконного владения Кочкарова К.М. 16 500 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-41270-Н дата государственной регистрации выпуска 03 июля 2003 года, выпущенных эмитентом ЗАО "Виста"; обязании ЗАО "Виста" восстановить право Дубровского Б.А. на указанные акции, путем внесения записи о переходе права собственности на акции ЗАО "Виста" с лицевого счета Качкарова К.М. на лицевой счет Дубровского Б.А.
Судами установлено, что Дубровский Б.А. приобрел 90% доли в уставном капитале ЗАО "Владэна" номинальной стоимостью 9 000 руб. у Лайпанова Г.С. и Васильева С.Л. 18 октября 2002 года, впоследствии уставный капитал ЗАО "Владэна" был увеличен путем внесения дополнительных взносов участниками общества пропорционально размеру долей, после чего номинальная стоимость доли Дубровского Б.А. в уставном капитале ЗАО "Владэна" увеличилась до 2 700 000 руб.
В феврале 2003 года ООО "Владэна" реорганизовано в ЗАО "Владэна", доля Дубровского Б.А. в уставном капитале ЗАО "Владэна" составила 27 000 обыкновенных именных акций по цене 100 руб. за 1 акцию на сумму 2 700 000 руб., что составляет 90% от уставного капитала ЗАО "Владэна". Остальные 10% уставного капитала распределены по 5% или по 1 500 акций, между Кушвидом А.Р. и Лайпановым Г.С. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра акционеров по состоянию на 28.10.2008, выданной ЗАО "ЦОР" и ЗАО "Иркол", выписками из ЕГРЮЛ, протоколами общих собраний ЗАО "ВЛАДЭНА", и признаны лицами, участвующими в деле, кроме того, установлены Арбитражным судом Карачаево-Черкесской Республики в рамках дела в„– А25-710/10. Сведения о том, что акционерами общества являются Кочкаров К.М., которому принадлежит 18 000 штук акций, Бабоев Б.И., которому принадлежит 10 500 штук акций, и Лайпанов Г.С, которому принадлежит 1500 акций, были внесены в реестр акционеров общества, по сведениям выписки из реестра акционеров по состоянию на 24 августа 2010 года и до настоящего времени, указанные сведения не изменялись.
Вступившим в законную силу 02 декабря 2014 года приговором Раменского городского суда Московской области от 03 июня 2014 года Лайпанов Г.С. и Таирова Ф.И. признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Приговором установлена незаконность операций по переходу права собственности на акции ЗАО "ВЛАДЭНА" от Дубровского Б.А. к Лайпанову Г.С. с использованием фальсифицированных доказательств: договора купли-продажи акций и передаточного акта от 27 ноября 2008 года.
Суды, руководствуясь положениями ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно посчитали установленным факт выбытия спорных акций из владения Дубровского Б.А. помимо его воли в результате противоправных действий Лайпанова Г.С. и Таировой Ф.И. и пришли к выводу, что договор купли-продажи акций от 27 ноября 2008 года, по условиям которого Дубровский Б.А. продал принадлежащие ему акции общества в количестве 27 000 штук (90% уставного капитала общества) Лайпанову Г.С., не заключался.
С учетом того, что у Лайпанова Г.С. в силу закона не возникло право собственности на спорные акции и соответственно право на распоряжение ими, суды, руководствуясь положениями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к правильному выводу, что заключенный с Кочкаровым К.М. договор купли-продажи акций является недействительным и правовых последствий не влечет, независимо от своего содержания.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Согласно п. 36 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 года в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Согласно разъяснениям, данным в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищенного у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку истец доказал наличие вещного права в отношении спорного имущества и факт незаконного владения ответчиком указанным имуществом.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя о том, что Кочкаров К.М. является добросовестным приобретателем акций, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку в результате совершения многочисленных сделок в короткий период времени, Кочкаров К.М. должен был знать о наличии споров в судах о правах на акции.
Доводы заявителя о том, что утрата учетных записей на бездокументарные ценные бумаги независимо от причины автоматически ведет к невозможности осуществлять права, вытекающие из них, в связи с чем у Дубровского Б.А. отсутствовали права на подачу настоящего иска, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку настоящий спор направлен на восстановление корпоративного контроля прав над обществом.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
По существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение от 22 сентября 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 16 декабря 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А41-4220/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
З.А.АТАЛИКОВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------