АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2016 г. по делу в„– А41-7010/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.
судей Власенко Л.В., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от товарищества с ограниченной ответственностью "ЛИНБОРГ LLP" - Авдеев Г.А., доверенность от 20.01.2016 б/н;
от общества с ограниченной ответственностью "ОЛИВ-продукт" - Алатырцева Н.Ф., доверенность от 03.06.2015 б/н;
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КСД-2005" - не явился, надлежаще извещен,
рассмотрев 27 января 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ОЛИВ-продукт"
на определение от 03 июля 2015 года
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Торосян М.Г.,
на постановление от 05 октября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Закутской С.А., Мизяк В.П., Мальцевым С.В.,
по заявлению товарищества с ограниченной ответственностью "ЛИНБОРГ LLP" о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ОЛИВ-продукт" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КСД-2005" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КСД-2005" (ООО "КСД-2005", ИНН: 5020044446, ОГРН: 1055003628239),

установил:

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2013 года по делу в„– А41-7010/2012 Общество с ограниченной ответственностью "КСД-2005" (далее по тексту также - ООО "КСД-2005", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Пластинин А.Ю.
Определением Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2014 года конкурсный управляющий Пластинин А.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим ООО "КСД-2005" утвержден Павличенко А.А.
03 сентября 2013 года в арбитражный суд обратилось ООО "ОЛИВ-продукт" с заявлением о включении задолженности в размере 32 795 123 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов должника как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2013 года, требование ООО "ОЛИВ-продукт" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КСД-2005".
26 мая 2015 года ТОО "ЛИНБОРГ LLP" (далее по тексту также - цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене по делу о банкротстве ООО "КСД-2005" в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "ОЛИВ-продукт" (далее по тексту также - цедент) на ТОО "ЛИНБОРГ LLP", мотивированное заключением между ними договора уступки права требования от 19 января 2015 года, согласно которому ООО "ОЛИВ-продукт" уступило ТОО "ЛИНБОРГ LLP" вышеуказанное требование к ООО "КСД-2005".
Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2015 года, произведена замена кредитора ООО "ОЛИВ-продукт" в реестре требований кредиторов по делу в„– А41-7010/12 в порядке процессуального правопреемства на Компанию ТОО "ЛИНБОРГ LLP".
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами о процессуальном правопреемстве, ООО "ОЛИВ-продукт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2015 года отменить и направить настоящий обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не дал оценку доводу ООО "ОЛИВ-продукт" о поддельности представленных документов, подтверждении уважительности причин отсутствия представителя ООО "ОЛИВ-продукт" при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции, дополнения к правовой позиции.
Также заявитель кассационной жалобы ссылается на фактические обстоятельства и дает оценку документам, которые по его мнению свидетельствуют о необоснованности заявления о процессуальном правопреемстве.
К кассационной жалобе ООО "ОЛИВ-продукт" помимо документов, регламентированных частью 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приложил копии документов, которые могут быть отнесены к письменным доказательствам, а также процессуальные документы судебных и следственных органов, не относящиеся к делу о банкротстве должника (приложения 6 - 28 к кассационной жалобе).
Исходя из статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не принимает представленные сторонами доказательства, в том числе те, которые представлялись в судебное разбирательство при рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции возвращает ООО "ОЛИВ-продукт" приложения 6 - 28 к кассационной жалобе.
В судебном заседании суда кассационной инстанции ООО "ОЛИВ-продукт" в лице своего представителя настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.
Отзывы в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на кассационную жалобу ООО "ОЛИВ-продукт" конкурсным управляющим ООО "КСД-2005" и ТОО "ЛИНБОРГ LLP" не представлены.
Вместе с тем, 26 января 2016 года в Арбитражный суд Московского округа поступили письменные объяснения ТОО "ЛИНБОРГ LLP" в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с приложенными к ним копиями документов.
Исходя из статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не принимает представленные сторонами доказательства, в том числе те, которые представлялись в судебное разбирательство при рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции возвращает ТОО "ЛИНБОРГ LLP" представленные в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные объяснения с приложенными к ним копиями документов.
При этом кассационная коллегия учитывает, что ТОО "ЛИНБОРГ LLP" не представило доказательств направления указанных письменных объяснений ООО "ОЛИВ-продукт" и конкурсному управляющему должника.
В судебном заседании суда кассационной инстанции ТОО "ЛИНБОРГ LLP" в лице своего представителя возражало относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный конкурсный управляющий ООО "КСД-2005" не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении, постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, требования ООО "ОЛИВ-продукт" на сумму 32 795 123 руб. 30 коп. включены в реестр требований кредиторов должника - ООО "КСД-2005".
19 января 2015 года ООО "ОЛИВ-продукт" (цедент) и Компания ТОО "ЛИНБОРГ LLP" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "КСД-2005" в размере 32 795 123 руб. 30 коп., как обеспеченное залогом имущества ООО "КСД-2005" по Договору в„– 1/39/10-02 от 10.02.2009 г. с учетом Дополнительного соглашения в„– 1 от 12.02.2010 г. к Договору в„– 1/39/10-02 от 10.02.2009 г. на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 02.03.2012 г. по делу в„– А41-30681/11 и включенного в реестр требований кредиторов ООО "КСД-2005" на основании определения Арбитражного суда Московской области от 23.10.2013 г. по делу в„– А41-7010/12.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве, исходил из того, что договор цессии соответствует требованиям гражданского законодательства, замена конкурсного кредитора в деле о банкротстве на основании уступки требования не противоречит Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве), данный договор цессии не расторгнут, не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке, заявления о фальсификации договора цессии в суд не предъявлялось.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Из части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 386, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возмездным и обоснованно пришли к выводу о замене кредитора в деле о банкротстве должника на основании уступки требования.
Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции правомерно учел, что ООО "ОЛИВ-продукт" не представил доказательств расторжения договора цессии либо признания сделки цессии недействительной в установленном законом порядке.
Также суд апелляционной инстанции правомерно учел, что ООО "ОЛИВ-продукт" при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявляло в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации договора цессии и иных представленных цессионарием доказательствах.
Кассационная коллегия отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы о том, что представитель ООО "ОЛИВ-продукт" не явился в судебное заседание суда первой инстанции по уважительным причинам, поскольку соответствующее ходатайство об отложении судебного разбирательства со ссылкой на уважительные причины ООО "ОЛИВ-продукт" в суд первой инстанции не заявлялось.
Кроме того, ООО "ОЛИВ-продукт" не воспользовалось своим процессуальным правом, предусмотренным статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на представление отзыва с возражениями на заявление цессионария о процессуальном правопреемстве с представлением подтверждающих такие возражения доказательств.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложил на ООО "ОЛИВ-продукт" риск наступления последствий неявки в судебное заседание суда первой инстанции и непредставления возражений и доказательств в судебное разбирательство суда первой инстанции, отклонив доводы ООО "ОЛИВ-продукт" о подложности представленных цессионарием документов.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы по сути сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Кроме того, в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами норм материального и процессуального права, т.е. проверяет законность судебных актов, но не устанавливает фактические обстоятельства дела и не дает оценку доказательствам.
Исходя из этого, суд кассационной инстанции не дает оценку доводам заявителя кассационной жалобы со ссылкой на фактические обстоятельства, которые не заявлялись ООО "ОЛИВ-продукт" при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве по существу.
Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, связанные с процессуальным правопреемством кредитора, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.
Оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2015 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2015 года по делу в„– А41-7010/2012, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2015 года по делу в„– А40-7010/2012,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ОЛИВ-продукт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
А.А.ДЕРБЕНЕВ

Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------